L'episodio si apre con un sogno di Erica: si trova sul suo letto con Anna che l'accusa di essere senza pietà come lei e le spara. Erica si sveglia nel letto insieme a Hobbes che la incoraggia.

Anna pianifica per la serata l'accoppiamento tra Tyler e Lisa, ormai fertile; nel contempo Marcus espone qualche dubbio riguardo alla possibilità di controllare gli umani, visto che ancora non hanno trovato il modo di rimuoverne le emozioni.

Diana contatta la Quinta Colonna dicendo che Anna ha accelerato i suoi piani, quindi è necessario agire subito: tutti sono d'accordo, pronti ad agire al fianco di Erica, in particolare Jack, che "vuole tornare a vedere Dio quando guarda il cielo, invece delle astronavi". Ryan viene inviato sull'astronave madre per liberare Diana: nel frattempo viene inscenato il rapimento di Lisa; come riscatto si chiede Anna in cambio di Lisa, ed Erica chiede a Lisa di uccidere sua madre una volta sola con lei, visto che negli altri momenti Anna è protetta dalle guardie del corpo.

Viene diffuso un video dei sequestratori mascherati che richiedono il riscatto, e viene utilizzato Jack come intermediario: nel dialogo con Anna lui le dice di rispondere solo a Dio e lei, sprezzante, replica dicendo di volerlo incontrare, prima o poi.

Lisa viene lasciata sola legata e con una pistola nascosta in un capannone. Anna entra da sola e dopo aver liberato sua figlia si volta: Lisa prende la pistola per spararle, ma Anna la vede riflessa in uno specchio; riesce a convincerla di essere cambiata e di provare sentimenti umani, così Lisa desiste nel tentare il matricidio.

La prima a uscire dal capannone è Lisa, lasciando credere ai membri della Quinta Colonna e a un sorridente Marcus che Anna sia stata finalmente uccisa, ma pochi secondi dopo esce anche lei. Erica rimprovera Lisa, ricordandole che sua madre è senza scrupoli e l'ha solamente circuita: la giovane però le risponde che dalle ultime azioni anche lei non ha dimostrato di essere poi molto diversa da Anna.

Sull'astronave madre, Joshua, Ryan e Diana ricevono la notizia del mancato attentato, ma Diana pretende di tentare comunque di riprendere il potere. Raduna i V presenti sull'astronave e comincia un discorso di fratellanza con i terrestri, dopo che tutti le si sono prostrati ai piedi. All'improvviso però arriva Anna che la uccide con la coda. Quest'ultima dice a Lisa che è quello il modo per uccidere la propria madre, e la fa imprigionare. I V però si inchinano di fronte a lei solo dopo un ordine esplicito.

Ryan, vista la precipitazione degli eventi, decide di tentare di fuggire con sua figlia ma Amy lo accusa di averla abbandonata e di riconoscere solo Anna come madre e lo uccide.

Erica decide di telefonare a Tyler per dirgli tutta la verità sui V e chiedergli di tornare a terra. Lui, sconcertato, decide di chiedere conferma a Lisa prima di farlo; Anna nel frattempo ha però fatto schiudere l'ultimo uovo-regina disponibile e ricoprire il V che ne è uscito con una pelle identica a quella di Lisa; quest'ultimo, dopo essere stato riprogrammato con le memorie di Lisa, riesce ad accoppiarsi con Tyler e a sbranarlo subito dopo. La scena viene mostrata alla vera Lisa per punirla per l'alto tradimento.

Hobbes sembra essere sparito dopo aver svuotato il rifugio.

Marcus va da Anna a confessare di averla tradita e di meritare la morte: lei lo grazia dicendo che aveva agito per il bene della loro specie, e che questa vicenda le è servita per capire che le emozioni umane possono essere utili se manipolate a dovere. Intanto riesce a decodificare le voci distorte del video dei rapitori riconoscendo quella di Chad, quindi lo fa convocare.

Erica viene rapita e interrogata al buio: quando viene liberata scopre che a rapirla è stata un'organizzazione militare segreta, la Ares, che ha sede un miglio sotto l'isola di Manhattan. Scopre che loro conoscono molti segreti dei V, e che sanno della loro presenza sulla terra da molto tempo. I suoi colleghi dell'FBI, che indagavano su di lei, fanno parte dell'Ares. Mentre si trovano lì, nel mondo accade un evento anomalo: tutti i terrestri si trovano a guardare il cielo. Questo è dovuto al fatto che Anna tenta vanamente di dare il bliss agli umani, quando interviene Amy e lo fa per lei. Erica esce all'aperto e vede tutti gli umani bloccati a guardare l'astronave madre con sguardo beato, compreso l'amico Jack. Questo finale lascia intendere a diverse ipotesi: - che il genere umano è destinato all'estinzione e che il piano di Anna ha avuto esito positivo, i Visitors diverranno i nuovi dominatori del pianeta. - che la nuova "resistenza " abbia successo in un nuovo escamotage contro Anna. Questo grazie all'aiuto di Josh in quanto, ritornata la memoria, ritorna a far parte della 5ª colonna e Lisa ( non essendo uccisa ) prima o poi non può che fare parte della squadra.