Rin Tsubokura de la duodécima división es enviado al mundo humano. Junto con Hanataro y Yumichika se encuentran con un alma de un chef quien quiere hacer la mejor torta para su madre antes de ir a la sociedad de almas.

Después que Ichigo y los demás salieron del bosque de los menos, se van directamente a Palacio Las Noches, rompiendo los muros del palacio y entrando sin difilcultad. Ichigo se despide de Nell ya que entraban a una zona peligrosa. Sin embargo, Nell no le obedece y sigue a Ichigo hasta que se topan con cinco puertas. Cada uno elige una puerta. Ichigo le advierte a Nell que no siga ya que adentro de la puerta hay presencias espirituales muy fuertes. No obstante, Nell hace caso omiso y vuelve a seguir a Ichigo.

Nnoitra derrota a Chad y lo deja muy lastimado. mientras tanto, dentro de Las Noches, Ulquiorra le insiste a Orihime que se alimente para mantenerse viva, ya que esa es su misión. También se burla de sus amigos, haciendo que Orihime reaccione dándole una bofetada. Por otro lado, Renji, cae por una trampa en el suelo de uno de los pasillos por los que avanzaba, se encuentra con el Octavo Espada, Szayel Aporro Granz. En la otra batalla, Aaroniero le explica a Rukia que la habilidad de su glotonería es absorber hollows y que hasta el momento ha absorbido 33,650 hollows. Luego, se dispone a liberar su zanpakuto.

Uryu se intregra a la lucha entre Renji y la Fracción de Szayel. Lo cual emociona mucho al Espada porque tiene interés de investigarlo junto con el Shinigami, pero Uryu sorprende a Szayel con un rápido movimiento y le clava una Seele Schneider, la cual no produce efecto alguno en el Espada. En otro lugar, Orihime es atacada por dos Arrancar, las cuales están celosas de la atención que presta Aizen en Inoue, por lo cual, intentan matarla. En el preciso momento en que Orihime corría más peligro, irrumpe Grimmjow Jaggerjack. El Espada derrota fácilmente a las dos Arrancar y salva a Inoue. En el otro sector, luego de un rato de lucha, Uryu pierde los poderes ya que Szayel había completado su investigación acerca de él, por lo que ahora tanto Renji como Uryu quedan vulnerables al Espada.

Un misterioso asesino aparece en escena con la intención de asesinar a la nueva chica, la cual parece sentir un gran afecto por Ichigo; Ichigo una vez más será el que luche contra el asesino y su extraña zanpakuto. Al final, los tres desconocidos hablan con Ichigo y sus amigos y le cuentan el motivo por el que están en su mundo.

Kenpachi Zaraki comienza a pelear contra Nnoitra Gilga, igualmente aparece Byakuya Kuchiki, Mayuri Kurotsuchi y Retsu Unohana. Byakuya comienza a pelear frente a Zommari Rureaux, donde demuestran grandes habilidades de velocidad, a su vez se inicia la pelea entre Mayuri Kurotsuchi y Szayel Aporro Granz.