Continua lo scontro per il possesso del Brew. Tuttavia la Shibusen si ritira dopo aver ricevuto il segnale di ritirata. Maka, Black Star e Kid trovano Marie e Stein, che escono dal campo magnetico, e decidono di recuperare al posto loro il Brew. Vedendo uscire solo Marie e Stein, Ox e Kilik entrano nel campo per aiutare Maka e gli altri, nonostante le minacce di Marie. Intanto Maka, Black Star e Kid si scontrano con Lord Mosquito, ma durante lo scontro appare Eibon. Soul decide di far risonare le anime attraverso il pianoforte, poiché Lord Mosquito è in vantaggio.