Dopo essere venuta a conoscenza del rapporto tra Tsumugu e Aikuro, Ryuko tenta di fare pressione su quest'ultimo per scoprire più informazioni, ma non riesce ad ottenere nient'altro che il nome della sua organizzazione, i Nudist Beach. Nel frattempo un altro dei quattro leader, Uzu Sanageyama, ottiene il permesso di combattere contro Ryuko da Satsuki, la quale pochi istanti dopo riceve una telefonata da sua madre Ragyo in merito all'abito che non avrebbe dovuto indossare. Il giorno successivo Uzu sfida Ryuko, affrontandola con la sua ultradivisa a tre stelle, la veste della spada. Inizialmente è in vantaggio poiché riesce a prevedere tutte le mosse di Ryuko con la sua vista rapida, ma Ryuko supera questo ostacolo usando parti della sua uniforme per bloccare il suo raggio visivo, sconfiggendolo e distruggendogli l'uniforme. Deciso a non arrendersi, Uzu si sottopone a un'operazione per farsi cucire gli occhi e sfida Ryuko di nuovo, stavolta usando i suoi altri sensi per predire i suoi movimenti e sopraffarla. Tuttavia, prima che possa sferrare il colpo di grazia, la sua ultradivisa si surriscalda non riuscendo a sostenere il suo nuovo potere e dando così l'opportunità a Ryuko di scappare.

Ryuko e Satsuki raggiungono la biofibra originale per affrontare Ragyo, la quale brandisce delle lame che si rivelano resistenti persino alle loro armi. Nel frattempo dato che Mako sconfigge facilmente le covers sul Sole nudo, la biofibra originale cambia direzione per attaccare la nave, ma i quattro leader entrano in scena dotati di nuove ultradivise per assisterla. Intanto nel corso della battaglia, Ragyo taglia il corpo di Ryuko in due, però ben presto si scopre essere tutto un piano di Ryuko per farla distrarre da Satsuki, in modo tale da rigenerarsi nell'oceano e mirare alla biofibra. Riesce poi a tagliare il nucleo della biofibra e a farla crollare, spronata dall'arrivo di Mako, che usa la sua incredibile forza di volontà, insieme all'aiuto degli altri studenti di Honnouji, per lanciare il Sole nudo sotto forma di gigantesco pugnale verso la biofibra. Tuttavia Nui finisce le preparazioni per l'abito sacro definitivo di Ragyo, Shinra Koketsu, che assorbe Rei per attivarsi. Ryuko e gli altri si preparano dunque per la battaglia finale.