文夕”大火的情报传回东京，五首相再度产生了分歧：到底该集结重兵取下长沙；还是保持军事压力，等待重庆政府的投降或瓦解，尚有待天皇决断。蒋介石亲临长沙，最终，这场大火惨剧以张治中撤职留任，肇事祸首鄷悌、徐昆和文重孚被枪毙而归于平静。由于国际形势的变化，蒋介石急需一场胜仗在国际立足。他决定：撤下张治中，启用尚在赣北的薛岳！为稳军心，薛岳以身作则电告妻儿前来长沙。其妻方少云孤身前来，告知薛老爷子病重，儿子留在老家替爷爷送终，薛岳滚下两行热泪。听闻“万家岭大捷”的主将薛岳镇守长沙，快剧网首发，慌乱中的长沙百姓振奋起来。薛岳召开军事会议，避敌锋芒弃守长沙和力主迎敌两种意见针锋相对争论不休。薛岳就地处决逃将宫卫军，并厉声宣布：再言弃战动摇军心者，以此为例！众将栗然。八路军驻湘通讯处吕慧想要当面采访薛岳，彭中华因薛岳相当坚定的反共立场表示为难。彭中华硬闯薛岳办公室，提出发动群众，将新墙河到捞刀河之间的数百公里路犁田灌水，使其成为泥沼阻敌的想法。薛岳不仅不听，还强势要求共产党尽早撤离长沙、停止一切活动。

　东京御前会议上，内阁照旧分歧甚大，天皇终于作出决断：制定《调整日华新关系的方针》，以政治诱降为主，军事打击为辅，尽快结束中国事变。东条英机大发雷霆。汪精卫试图劝蒋同意与日谋和，蒋介石咆哮若有人投身卖国，人人得而诛之！汪精卫一脸惶然。1938年12月18日，正值长沙保卫战开战前夕，汪精卫夫妇匆匆逃往河内，开始了他们的卖国生涯。蒋介石公开怒斥汪精卫汉奸行径，并授意对他进行刺杀，但行动失败。在敌特组织的操作下，关于重庆政府准备投降的流言四散开来。长沙城内的民众和士兵人心惶惶。薛岳联络本战区的高级将领发联名通电，公开谴责汪精卫的叛国行径以振士气。延安指示驻湘通讯处充分发挥群众优势，协助国军固守长沙。在通讯处的组织下，抗日宣传推向了高潮，投军的年轻人排成长龙。妇女周咏莲因为教师身份，其子马维原靠着一身过硬的功夫成功投军。此时，彭中华等人正在乡下动员群众，反响热烈。农民牺牲一季的收成破路为田，犁田灌水，方圆几百里成为了一片沼泽。

深夜，紧急电报惊起了蒋介石：德国闪击波兰，欧战爆发！蒋介石和日本内阁迅速召开会议。日军大举进攻南昌！薛岳决定弃守南昌，将敌人引入湘北战场。长沙城内，为了坚壁清野，市民带着一切物资疏散到离城三十里以外的深山。留在城内的薛岳凝视着沙盘，预估不出三日，即9月14日前日军必会发动进攻！成千上万的日军步兵伏在进攻阵地前，枪刺闪着寒光。中国军人伏在战壕里紧张地等待着——战前的宁静令人惊心动魄。13日，日食，冈村宁次心中一惊，日食之后必有大雨。14日晨，日军以排山倒海之势向中国军队的阵地发起了冲锋。新河墙南岸的守军弃阵溃退，薛岳司令部电话里传来的全是某防线被突破的消息。袁绍武镇守的草鞋岭战火猛烈，第一次参战的马维原吓得瑟瑟发抖。袁绍武派马维原下山要求炮弹支援。马维原领着李本忠在内的警察们运送弹药，伏在战壕里观战。战友的牺牲让马维原血脉贲张，他出手炸掉敌军坦克。原欲逃离战场的李本忠一行被激烈的战火压在战壕无法回城。由于兵力剧减，李本忠一行临时当起了战士，战况十分激烈。

草鞋岭阵地战况惨烈，目睹队友小吕不幸牺牲的李本忠一时惧怕，倒地装死。当他起来时，草鞋岭阵地上已经没有一个活着的身影。李本忠本欲逃离战场，却被废墟里的电话铃声牵住了脚步。李本忠犹豫再三终于接起电话，方先觉当即任命李本忠为连长，并勒令他死守草鞋岭。李本忠哭丧着脸带领着草鞋岭上十几位挂彩的士兵奋战，马维原也幸存下来。第一天的战斗暂时结束。16日，敌人又发动了潮水般的攻击，草鞋岭阵地守得十分艰难，前来增援的营长牺牲，李本忠接替营长位置。毒气战后，草鞋岭阵地伤亡巨大，李本忠率领残兵余勇和敌人展开了肉搏战。阵地上只剩李本忠和马维原两个活口，因为电话不通，李本忠吩咐马维原赶往团部请求支援。吕慧为了采集战地新闻，何湘岚担心李本忠，她们和一队医护兵在马维原的带领下突然出现在阵地。

　　李本忠苦笑着嘱咐妻子，若他为国尽忠，湘岚尽可改嫁。突然，一声尖锐的呼啸声从远而近，何湘岚牺牲在了敌军的炮弹之下，李本忠痛彻心扉的嚎叫响彻了整个阵地。冈村宁次寄希望于106师团。而薛岳釜底抽薪，调开正面防御的第8军，限令其两天内急行军200公里前去截堵围歼106师团。冈村宁次将计就计，准备在薛岳主力调离的情况下轻兵直取长沙，逼迫薛岳从赣北调兵回救。冈村“围魏救赵”的伎俩被薛岳看破。因为道路早已被老百姓破坏，大雨之下，整个战场成了一片泽国。日军第6师团的坦克重炮深陷泥淖，寸步难行，他们强逼百姓铺路推炮，杀害了数十百姓。彭中华带着八路军农村工作队和一队农民自卫队奋力解救村民，损伤甚重。为了炸毁日军的补给车队必会通过的木桥，一位八路军同志带着手雷冲向敌军卡车的油箱，壮烈牺牲。9月19日，李玉堂率领的第8军抵达日第106师团占据的高安镇外围，与罗卓英的19集团军汇合。经过商议，大家决定以粮草为饵，将敌军诱往铜鼓的粮仓一举歼灭。

106师团果然上当，大批日军涌入了铜鼓。铜陵道伏击大大挫伤佐枝支队。高安镇，李本忠和马维原率领一批精锐，直捣106团指挥部所在地，端掉指挥部的老巢。为在湘北打出一条路，冈村宁次命令第6师团和奈良支队不惜一切代价，突破汩罗江防线。为了缓解汨罗防线的压力，薛岳判断，冈村有条水上补给线直通营田，他定会想要占领营田建立补给仓库。但薛岳的估计有一项重大失误，因为攻打营田的，不是薛岳预想的后勤补给部队，而是战斗力极强的上村支队。上村支队违背公约使用毒气弹，营田守备团全军阵亡。薛岳突然双眼一黑，几乎站立不住。营田失守，蒋介石认为这将导致第十五军团腹背受敌，为了保存实力，蒋介石命令薛岳放弃长沙，将部队撤离到衡阳一线构筑新防线。薛岳不肯听命，蒋介石派陈诚和白崇禧前去施压。薛岳坚称：“就是砍了薛岳的脑袋，长沙我也绝不放弃！”薛岳从15集团军抽出了两个军转入幕阜山，令其绕到日军第六师团背后，袭击了陷在半道上的辎重补给和炮兵部队。

岗村命令第六师团必须克日强渡汨罗防线，与上村支队形成钳形攻势。但日军在国军的顽强抵抗下无法前进。陈诚前往薛岳军队前线考察士兵士气，认为民兵士气很足，并听取了薛岳提出的“缠斗”之法，即利用长沙特殊的地形坚持与敌缠斗，耗到敌方弹尽粮绝，敌方就不得不败退。陈诚将“缠斗”之法在蒋介石召开的幕僚会议中提了出来，得到不少响应，蒋介石有所动摇。不久，蒋介石收到英国丘吉尔政府为了不与日本树敌而对日妥协的情报，英国政府认为：中日之战，中国必败。面对英法的背叛，蒋介石怒不可遏，终于同意薛岳在长沙与敌缠斗之策，以期迫使日军无功而返。延安，为了支持长沙，毛泽东命令朱德派谴新四军和八路军在敌后展开抗战，以策应长沙战场。天气放晴，日本空军全天候出击，持续轰炸薛岳的军队，战争形式变得严峻，汩罗江防线失手。在汨罗江的正面防线被突破之时，薛岳突然接到了父亲去世的电报，这个雪上加霜的消息给了薛岳巨大的精神打击。

忠孝两难全，薛岳毅然决定移孝作忠，继续留在前线。将士们在薛岳的感染下，士气大涨！为了协助国军抗战，新四军李先念部前往武汉切断日军通往长沙的粮食弹药水上供给线。李先念部在付出了重大伤亡代价后，最终以弱胜强，夺取了长江航运的重要堡垒。而在营田仓库，彭中华带领二三十人商量要切断日军在营田的物资储备库，这时恰好遇到国民党方先觉的军队，彭中华说服了方先觉参与到摧毁营田仓库的计划中来，方先觉留下李本忠带领一个营与日抗战。彭中华提议组织一个尖刀班，伺机混进敌方阵营，待快要到达仓库门前时发起突然袭击；同时，安排三个连悄悄接近正面的镇口和左右的兵营附近埋伏，只等仓库前的战斗一打响，就从各个方向同时发起进攻，掩护和策应尖刀班的行动。于是大家依计行事，李本忠等暗中截下日军的一辆运输车，八路军战士“小东北”会几句日语，负责做司机，与李本忠一同随车开进日军营地。

　李本忠带领一个尖刀班同小东北一道开车进入了日军营地，然而紧要关头被日军识破，小东北不顾自身性命开车加速冲进日军的仓储库，成功炸毁了营田仓库！营田仓储库被毁，日军迫于无奈，只得集中五万兵力，丢开坦克大炮，以步兵作战，展开最后的决战。薛岳决定以六个师的兵力给日寇以严重打击，不求全歼，只求将日军击退。冈村宁次虽然看穿薛岳必会利用拖延战术延长决战时间，而日军面临弹尽粮绝的困境，若不能在一两天之内取得决战胜利，之后必然难以为继。于是冈村宁次最终决定撤兵。至此，第一次长沙会战取得了胜利，这次胜利不仅挫败了敌人一星期攻克长沙的狂言，还粉碎了日军占领长沙一举南下的战略意图，大大振奋了国人坚持抗战的信心。

长沙会战取得胜利，不少中外记者都赶往长沙，薛岳面对中外记者的提问和刁难，镇定自若地回答，也打了一场漂亮的新闻舆论之战。日军由于第一次长沙会战受挫，引发国内政坛动荡，强硬派代表人物东条英机接任陆军大臣，他强硬地要求对长沙再次发起进攻，同时继续对重庆进行大规模轰炸。机要处柯丽娟对记者陈明韵所写的新闻报道非常不满，认为“文过饰非、陈词滥调”。陈明韵听后假惺惺地感谢柯丽娟的指正，同时与柯丽娟闲谈家常，两人同为上海老乡，关系迅速拉近。然而这一切，八路军驻湘通迅处的吕慧全看在眼里。薛岳前往新编第十军军部检阅部队以及嘉奖炸毁了营田仓库的李本忠。李本忠正好请来彭中华讲游击课，正值彭中华讲到四渡赤水战役，当时国军指挥官恰好是薛岳，薛岳脸色一变，拂袖而去。

李本忠一直不明实情，李玉堂也以为薛岳之所以拂袖而去，是因为李本忠擅自请一个共产党来国民党军队当教官，犯了严重的政治错误。他将李本忠押解到薛岳面前，薛岳本无心惩罚李本忠，李本忠却开口闭口都是彭中华如何了不起，并对薛岳出言不逊，再次提起四度赤水，薛岳顿时勃然大怒，将他轰了出去。蒋介石之前命令薛岳战区趁休战时机开办游击训练班之事，薛岳交由吴逸志落实，吴逸志说服了彭中华担任游击训练班的主讲教官。吕慧通过观察陈明韵与柯丽娟的接触，认为陈明韵接近柯丽娟是为了获取情报，她将自己的疑虑同主任彭中华商量，彭中华让她继续观察。事实上，陈明韵来长沙是为了帮助汪精卫策反的！陈明韵将柯丽娟约到了家里闲聊家常，她趁柯丽娟上厕所的间隙，从她的文件袋中找到一封柯丽娟父母写给她的信，她偷偷将信封上柯丽娟父母的地址记了下来。

陈明韵根据地址派人暗查柯丽娟的背景资料，企图控制她的家人，让柯丽娟的父亲以赞同汪精卫和平主义的口吻给女儿写信。游击训练班的学员被彭中华分成两组进行抗战演习，分别由国民党魏军上校和李本忠带组，魏军对彭中华的教导一直都不信服，但是最终李本忠在彭中华的指挥下大败魏军组，魏军输得心服口服，对彭中华也改变了看法。宋子良向美国贷款一事取得成功。同时，在香港，日本和国民党之间的秘密谈判也拉开了序幕，在这场谈判中，中方一直避重就轻，态度让日方不可捉摸，原来，国民党并非诚心要和日方谈判，为的只是要拖延日方的时间。时任陆军大臣的东条英机见香港密谈旷日持久而无一进展，终于按捺不住，他抛开内阁，独自进宫觐见天皇，煽动天皇的战争情绪。为配合“香港和谈”的进行，日本对中国防地发起进攻，意图以武力迫使蒋介石在谈判桌前屈服称臣。冈村宁次调动武力于1940年5月7日突然对枣阳发动进攻，不出十日，枣阳沦陷。

李本忠、常有福、马维原在战场上和日军奋力拼搏，为了干掉一个高坡上的一个鬼子机枪手，常有福不顾危险冲向他，最终被子弹打中身受重伤。日军相继取得了襄、枣及宜昌战役的全胜，为迫使蒋介石重回谈判桌，日军对蒋介石采取边打边诱的策略。蒋介石为了再次拖延时间，表示希望谈判继续。于是，日方下令停止军事行动，重新谈判，扮演宋子良的曾扩则在谈判桌上继续施展拖延战术，谈判并未取得实质性的进展。薛岳为了加强武器装备，建成和日军一对一作战的强军，他恳请重庆后勤部能够将国外援华的先进武器运送一批到长沙战场，后勤部长俞飞鹏让薛岳去越南提货，有一批苏联援华武器在法属的越南海防港。吴逸志提出彭中华曾留学法国，希望他前往越南和法国外交官进行交涉，彭中华欣然答应。薛岳最初对他的共产党员身份有所担忧，但是彭中华最终说服了薛岳，薛岳委派李本忠和彭中华前往越南。

陈明韵从柯丽娟那里得知了国民党前去越南运武器的事情，她迅速将此消息告知了汪精卫，汪精卫再转达给了日本政府。当彭中华和李本忠到达越南，在彭中华一个法国同学的帮助下会见了法国外交官查理，在他们会面的过程中，当彭中华正想开口说明来意的时候，日本总领事河野满到访法国领事馆，他要求查理不许对中方放行苏联军火，查理应允。自此，企图设法从法国外交官那里得到放行军火一事变得困难重重。半个月过去，彭中华却没有传来任何消息，薛岳不顾吴逸志的劝阻，下令把通讯处围起来，吕慧安抚住被包围的战士。彭中华带着李本忠硬闯入法领事馆，向查理据理力争，查理最终被说服签发了提货的“特许令”。日本总领事河野满得知查理决定放行这批货物，怒而离开。

日本领事河野满恼怒法国人背信弃义，向中野下令原地炸毁这批苏联援华军火。薛岳决定撤回对通讯处的包围，尽管如此，他仍对彭中华运回军火不抱乐观。日寇第11军的中野特工队赶到了河内，行动泄密，彭中华决定改变原定运输路线，从越南直插广西，定下了“明修栈道、暗度陈仓”之计。中野带人去炸毁仓库，双发激战，彭中华安排十几辆空车走大门去火车站迷惑敌人，中野果然上当、炸毁了空车途径的大桥。彭中华在回国路上向李本忠解释起“南侨宫归国服务团”，却不知薛岳听说日寇炸毁了那批苏械，脸色铁青。彭中华顺利将军火运到长沙，薛岳要重赏彭中华，彭中华婉拒，并指出行动泄密可能是出了内鬼。李本忠被晋升为上校团长，在新兵中发现了力大无穷的傻子，为他取名李大力。杨水凤在医院为战士唱一些让人想入非非的歌，被周永莲教训。重伤住院的常有福向杨水凤示爱，二人情投意合，不巧被周永莲、朱丽珍撞见，众怒之下周永莲决定让杨水凤离开队伍。

杨水凤深陷困局，常有福出面承诺会与她结婚，最终杨水凤被留下。德军横扫欧洲，法国总理贝当和德国元首希特勒签订了《停战条约》。日本内阁五相聚集，决定扶植汪精卫、鼓吹“贝当路线”，圆部和一郎调任司令官。汪精卫得知日本人同意发表他的《和平宣言》，喜不自禁。中国派遣军总司令部批准攻取长沙的计划，可是大本营命令暂时停止行动，妄想将重庆政府变为第二个贝当政府。铃木卓尔与曾扩会面之时，劝重庆仿效贝当元帅做出决断，曾扩反唇相讥。德外交官向陈诚推销贝当路线，陈诚愤然离去。薛岳听闻重庆和日本秘密和谈，愤怒之余挥毫写下“死中求生，亡中求存”。美国国务卿赫尔发表声明反对英国封锁滇缅公路,这一消息使蒋介石振奋不已，同时，罗斯福与丘吉尔对话，说服了丘吉尔支持中国。更令人振奋的是，百团大战胜利！这次战役的胜利让蒋介石下定决心，命令杜绝有关“贝当路线”的议论。彭中华收到密报：日寇抽调第33师团、第104师团增援华北。

面对日寇抽调二师增援华北的紧急形势，薛岳、彭中华等迅速做出应对，决定主攻鄂南。随后薛岳大获全胜，兴奋的蒋介石决定立即中止在香港和日方的接触。日寇决定大规模扩军以快速解决中国事变，随后汪精卫出任南京国民政府主席。白崇禧正在讲解态势图时突发防空警报，蒋介石、薛岳等众将领镇定自若。薛岳向蒋介石报告赣北数月来歼敌上千，蒋介石叮嘱他防备突然袭击。吕云泽接到薛岳指示，将河内运武器和鄂南打伏击两个案子并案侦查，务必要查出内鬼。日本少年和部一郎即将上战场，母亲久子请行人在“千人针”上缝上一个又一个针结，送别了年幼的儿子。圆部和一郎决定进攻第19集团军，密报被国军情报处破获，薛岳立即主持召开作战会议，向各将领发布作战安排。陈明韵威胁柯丽娟与汪伪政府合作，柯丽娟妥协。吕慧发现陈明韵行迹可疑，暗自跟踪陈明韵至宜春茶楼，陈明韵将薛岳的作战计划发电透露给了日寇。

圆部和一郎根据陈明韵密报，做出作战调整。吕慧受命带队去赣北支援前线作战。佐藤大队突破第70军奉新防线，薛岳下令李本忠团截击敌辎重车队，常有福请命打头阵，双方在苦竹坳发生激战，常有福牺牲，松岗被杀，日军溃散。日军伤亡严重，圆部和一郎令第6师团向南昌转进。随后稻叶四郎命部下脱离村前一线，步兵转进上高。蔡雨时心惊胆颤地发现日军第6师团很有可能兜头碰上李本忠团，李玉堂立即下令给李本忠发报，严令他避敌锋芒。佐藤部队的中队长带人去古寺大院扫荡，危急关头，杨水凤为引开日军，主动牺牲，让女兵连战士无比动容。幸好李本忠带人及时赶到，消灭了这支日本兵。佐藤前来接应，李本忠部与之发生激战，马维原在交战中俘虏和部一郎，见对方是和自己一样的少年，马维原一时心软放了他一马。逃回部队的和部一郎因为在战场上被吓哭而受到严厉的责罚。

柯丽娟做贼心虚、想要求死，被陈明韵安抚住。得知此次国军胜利的原因一是因为日军情报被国军截获，另一方面国军在火力配置上已经超过了日军，陈明韵将这些情报上报给日军波田谍报组。吕慧跟踪陈明韵和波田二人，险些被发现，随后将对陈明韵的怀疑汇报给彭中华。圆部和一郎剖腹自杀后，阿南惟畿继任日本第11军司令官，第一件事便是命令木下勇调查薛岳的所有资料。松井命中野侦查国军第10军、第74军的武器配备情况，密报被国军情报处截获，吕云泽通知有关方面加强戒备。中野得知上高会战中国军的伤兵都在长沙北门，认为有机可乘。他派特务石井伪装成第79军士兵，向伤兵打探武器配置情况，却被去看望母亲周永莲的马维原抓获。得知中野特工队来侦查我军的武器装备，李玉堂决定让反特机构捕抓中野特工队。近卫首相等人召开会议之时，东条英机闯进来，提出必须在御前会议裁决对美国是和是战。

罗斯福和赫尔国务卿决定禁止航空汽油、钢铁、包括废钢铁出口日本。《美日友好通商航海条约》到期失效之日，蒋介石感叹“苦撑待变”终于等来了成果。而东条英机却大发怒火，决定对重庆政府施以重拳。思子心切，久子应招加入了“劳军慰问团”，希望能随军到中国再见到儿子和部一郞。阿南惟畿兴奋地发现了薛岳的弱点：骄狂，立即通知参谋部制定再次进攻长沙的作战计划。薛岳评价阿南惟畿为“乳臭小儿”，参谋长吴逸志劝他不可掉以轻心。吕云泽汇报截听到日寇批准“进攻长沙的作战计划”，薛岳马上召开作战会议。得知第九战区已能破译皇军密电码，中野向波田承诺会尽快送来新的密电码。薛岳武断认为阿南惟畿必定会是三路进攻、分兵合击的老把戏，由此安排了作战策略。阿南惟畿则料定薛岳骄兵必败，决定先在大云山佯攻。得知密电码已被中方破译，阿南惟畿下令用旧密码发出一条假电文，国军截获的假电文恰好打消了薛岳的最后一丝疑虑。

　敌第6师团开始向浏阳河一线推进，薛岳决定诱其孤军深入以围而歼之。阿南惟畿立即给神田正种下令暂缓过江，神田正种却不听指挥，草率狂妄地率军开渡汨罗江，薛岳得知情况后激动不已，战势如愿转为运动战。

李本忠团赶往飘风山制高点，却不料佐藤大队已在那里守株待兔。激战之中，李本忠团伤亡过半，薛岳一时难以置信，随后又听闻第74军中伏击伤亡惨重，紧急下令李玉堂等撤离金井。惨痛教训下，薛岳誓将内鬼碎尸万段，彭中华拿出吕慧搜集到的证据，嫌疑指向机要处的柯丽娟。

彭中华在柯丽娟的遗物中看出蹊跷，思量为何日军打算此时撤掉柯丽娟。吕云泽截获的日文电报无法完全破译，但分析出应当是一处地理坐标。彭中华敏锐地猜测日军将前来偷袭指挥部，众人力劝薛岳撤离至湘潭重新指挥，并决定于第二天10点发动反击。日军轰炸指挥部扑空，前来偷袭薛岳的中野特工队也被以逸待劳的警卫团击毙。

薛岳的反攻命令以虚虚实实的电报急速下达，破译的电报交给了阿南惟畿。尽管对奇袭指挥部不成深感失望，阿南惟畿还是看出薛岳并没有电报中所说的那么多部队可供调动，认为只是空城计，继续下令进攻长沙。千里之外的蒋介石看到长沙局势危急，电令六战区的陈诚进攻宜昌围魏救赵。进攻无果，又接到宜昌急报的阿南惟畿被迫全军撤退，国民党军追击。至10月9日，双方恢复战前态势，至此，第二次长沙会战结束。

野战医院里，第10军的伤员因为该军损失巨大而被暂6师的伤兵奚落，李本忠、李大力等部分第10军将士和暂6师的人发生了斗殴冲突，一时剑拔弩张。吕慧发现代军长李玉堂闯往司令部找薛岳理论，其实，这是彭中华暗中安排第10军示弱的诱敌之计……

阿南惟畿更加坚定了夺取长沙的决心，以此显示陆军武力。由于香港吃紧，九战区3个军被调南下；同时，阿南惟畿的第11军也被调走了两个师团。吴逸志来到郊区营房安抚和鼓励李玉堂，告诉他哗变之计的良苦用心，并命他以代军长身份重振第10军军威。

日军总部命令阿南惟畿夺取长沙。薛岳密见第4军、第74军军长王耀武和欧震，约定表面遵从统帅部命令大张旗鼓南下，实际配合九战区准备第三次长沙会战。九战区全力备战，彭中华建议收网抓捕陈明韵等日特，敌人发报不及，带上电台仓皇出逃。波田和陈明韵乔装老夫妇逃脱，乘渡船来到岳麓山，却被正在渡口的吕慧认出。波田、陈明韵杀害吕慧，被随后赶到的周咏莲等击毙。

薛岳给各军布置了任务，委第10军以守长沙的重任。李本忠部接防了6师阵地，在彭中华组织的长沙百姓帮助下，进行了加固。天降大雨，阿南惟畿担心进攻的12月24日凌晨前不会放晴。新墙河边，雨中巡防的20军军长杨汉域脱掉雨衣激励士兵。24日，大雨未停，日军第40师团仍然发动强攻。在迫击炮的轰击下，王超奎营打退日军，但赶来的日军炮兵摧毁了国民党军的迫击炮。为了天黑前不放敌人过河，杨汉域命令军部前移，前线部队前推100米，并成立了督战队。

河水暴涨，鉴于诱敌深入的目的，薛岳让杨汉域择机放日军过河，王超奎等撤往二线阵地相公岭。王超奎带领新老官兵，面对坦克领头的日军，殊死抵抗，全营阵亡。付出重大伤亡后，完成3天阻击任务的20军撤出阵地。为了诱敌，薛岳命令第37军、第99军进入汨罗江阵地摆出决战姿态。日军中计，以3个师团又1个旅团的重兵猛扑过来，由于轻装急进，日军的辎重部队被落在了后头。薛岳果断电令之前潜入大云山的58军发动侧袭，日军辎重损失不少。

阿南惟畿决定派出侦察机观察动向再说，薛岳见日军止步不前，又令37军、99军杀了个回马枪。日军前线部队请战，侦察机也未见国民党军增兵异动，阿南惟畿终于决定南下追击，在捞刀河以北消灭37军和99军。未能得逞的日军建功心切，谎称37军、99军已被歼灭，请求乘胜拿下长沙。薛岳决心把日军引过河再疏散，并由彭中华负责疏散。阿南惟畿再次派飞机侦察，结果显示长沙生活如故，国民党军并无准备，且驻防的是之前受重创的第10军。日军随即渡过捞刀河，长沙居民则有条不紊地撤离。

薛岳把指挥部搬上岳麓山，通告全军若自己战死由罗卓英赴耒阳继续指挥。观望一天后，元旦，阿南惟畿下令，在飞机掩护下日军总攻长沙。在岳麓山阵地的炮兵支援下，第10军顶住了第一天日军的进攻。全军论功行赏，李本忠却因想起妻子而难过落泪。新年夜里，留在城里的何介安给前线官兵送去馒头，鼓励大家抗敌。第二天日机轰炸岳麓山炮兵阵地，未能得手。日军又施放毒气，冬瓜山阵地危如累卵。

李本忠带队夺回了之前丢失的冬瓜山阵地，反扑的日军受阻于修械所主阵地。提前报捷的日军骑虎难下恼羞成怒，阿南惟畿全力要攻克长沙挽回面子。蒋介石向长沙守军发去慰问电，将士受到鼓舞。李本忠在炮火支援下，趁势率军逆袭，重创集结中的日军，并缴获了日军粮食弹药不足的文件上交。得知薛岳大军来援打算包围自己，阿南惟畿决意在援军到达前夺下长沙，再各个击破援军。

战况激烈，薛岳敦促援军。李本忠利用熟悉地形的优势，带人且战且退，直到自己家门口。日军派出特战队摸上岳麓山，企图摧毁国民党军炮兵阵地，途中误入《三湘抗战》印刷所，还发现了国民党军司令部，企图突袭。彭中华带人从坑道撤离后，不畏艰难前来司令部报信，遭遇鬼子后就地阻击。

战况激烈，薛岳敦促援军。《三湘抗战》刊出了李玉堂留给夫人的遗嘱，全军激愤，视死如归。李本忠利用熟悉地形，带人且战且退，直到了自己家门口。他的岳父何介安还未撤退，并拿出馒头食品慰劳将士，鼓励女婿。停止前进的佐藤让司务长寻找食物，几个鬼子摸到了何介安家，发现了休息的国军抢先偷袭，何介安为护李本忠牺牲。佐藤的大部队闻声而来，李本忠与之激战后撤离。日军派出特战队摸上岳麓山，企图摧毁国军炮兵阵地这一大患，途中误入《三湘抗战》印刷所，还发觉了国军司令部，企图奇袭。彭中华带人从坑道撤离后，不畏荆棘前来司令部报信，遭遇鬼子后就地阻击。

1938年10月25日。武汉笼罩在日军海陆空强大的炮火之中。蒋介石临时飞往长沙，飞机上，他再度掏出了毛泽东的《论持久战》。武汉弃守的次日，延安窑洞内的毛泽东神色凝重地分析了湖南重要的战略地位和地形优势，朱德指示八路军驻湘通讯处全力配合国军抗战。日本内阁五首相出现了意见分歧。对华保守派和坚定打击派各执一词，天皇最终同意保守政策。在第11军司令官冈村宁次的带领下，日军部队浩浩荡荡向临湘和岳阳挺进，并屯兵新墙河北岸，给长沙形成了巨大军事压力。由第一兵团总司令薛岳指挥的赣北万家岭战役取得了中日开战以来少有的大胜。但政府宣告弃守武汉的阴霾，让万家岭守军战役大捷的喜悦荡然无存。薛岳誓与长沙共存亡的战斗宣言鼓舞了数万将士，震天的抗日口号在山岳回荡。长沙城内依旧一派繁华，布商千金何湘岚和小警察李本忠的新婚典礼却突然被日军的轰炸打断，李本忠赶回警局集合险些被炸死。轰炸过后的长沙城一片混乱，八路军驻湘通讯