A brother and sister are pulled apart by rich oligarchs named The Three Fat Men.

Мультипликационный фильм по мотивам сказки Ю.Олеши "Три толстяка". Три Толстяка приказывают гвардейцу похитить из хижины бедняка двух детей — Суок и Тутти. Тутти помещают во дворец, чтобы сделать наследником престола, а учёный Туб под давлением Толстяков делает похожую на Суок куклу, которая должна заменить мальчику сестру. После этого Толстяки отдают распоряжение сбросить девочку со скалы, но клоун Август и канатоходец Тибул убивают гвардейца и принимают Суок в свою труппу. В то время, как Суок постигает азы циркового мастерства, Тутти под надзором похожего на скелет Камердинера томится в мрачном дворце Толстяков, окруженный пугающими живыми игрушками из железа. Единственным его утешением является чудесная кукла. Под влиянием мальчика игрушки становятся «добрее». Узнав, что «с принцем играют не в нашем духе», Толстяки угрожают уничтожить их. Суок с цирковой труппой вновь оказывается в городе Толстяков.