تفاجأت بكيزة السيدة الأرستقراطية بإشهار إفلاس والدها، فتضطر إلى الزواج من العشماوي الرجل الثري الذي يفوقها عمرًا طمعًا في ثروته، ويتوفى العشماوي إثر أزمة صحية.
يصارح طلعت - بكيزة بشأن إفلاس زوجها الذي أدى إلى بيع ممتلكاته، وتتفاجأ بكيزه بوصية زوجها بأن يؤول القصر لها هي وابنه زغلول الذي حاول البحث عنه مرارًا في حياته دون جدوى.
تتردد صفية رئيسة خدم القصر على بكيزة، وتتفاجأ بكيزة بكون زغلول ابن زوجها امرأة متشردة، واضطرت بكيزة للسماح لزغلول بالسكن معها بالقصر بعدما قدمت ما يثبت هويتها.
يسعى عمر لإقناع طليقته لتوافق على عودة ابنته شهيرة من الخارج لتستقر معه بمصر، ويكذب سعيد على والدته صفية بكونه يرسل الأموال لبكيزة يوميًا، وتسعى بكيزة للتقرب من عمر.
يعرض طلعت على بكيزة شراء القصر بربع ثمنه مدعيًا بناء القصر على مقابر، ويتعاون عمر وزغلول لإقناع بكيزة بطبخ وجبات لعمال القصر المجاور، الذي سيؤسس فيه عمر مستشفى.
تتورط بكيزة بشجار مع العمال، وتتعرف زغلول على الطبيب هشام مساعد عمر، ويبحث علي شقيق صفية عن سعيد دون جدوى، ويساعد عمر - بكيزة وزغلول للعمل كعارضتي أزياء.
تتفاجأ بكيزة بصديقتها التي اقتحمت عرض الأزياء لتخبر الحاضرين بعرضها لملابس قديمة، وتكن زغلول مشاعر الحب لهشام، وتصل شهيرة من الخارج، وتكتشف صفية تعاطي سعيد للمخدرات، ويتعرف هشام على شهيرة.
تتفاجأ بكيزة بخروج عمر مع امرأة أخرى جاهلة بكونها ابنته، وتتفاجأ صفية بعودة سعيد محمولًا على الأكتاف فاقدًا للوعي، فيوصي الطبيب بضرورة دخوله لمصحة فتستعين ببكيزة التي تستعين بعمر.
ادعت بكيزة بالمستشفى كونها زوجة عمر مما سبب له الإحراج، ويستغل طلعت - مساعده عياد للتأثير على بكيزة لبيع القصر، وتنهار زغلول لخطبة هشام وشهيرة، ويكتشف علي علاقة نادية بحبيبها حمدي.
تفاجأ عمر بإصابة زغلول بانهيار عصبي لخطبة هشام وشهيرة، واكتشف حمدي ونادية كذب بعضهما البعض حول فقرهما، واكتشفت بكيزة وعمر سرقة طلعت، ووافق عمر على مشاركة بكيزة لتحويل القصر لمستشفى.
وافق طلعت على دفع نصف مليون جنيه لبكيزة مقابل عدم تسليم مستندات تدينه للنيابة، ويتقدم هشام لخطبة زغلول بعد فسخ خطبته من شهيرة، ويتفاجأ الجميع بظهور شخص يُدعى عفت العشماوي مطالبًا بحقة في تركة والده.