公元581年，隋朝建立。隋文帝杨坚以天下一统为己任，平北周，灭后梁，统一之势，锐不可当!唯陈国凭长江天堑，割据一方。隋备战多时，终于公元588年由晋王杨广遣大军挥戈南下，起兵伐陈!陈国不堪一击，杨广带兵攻下陈国，兵乱之中俘获陈国妃子萧美娘。

隋文帝对凯旋而归的杨广大加赞赏，杨广觊觎皇位，在文帝面前故作清心寡欲，不仅回绝了奖赏，而且还要抄写经书为国祈福，文帝和独孤皇后顿时感叹于杨广的仁德之心。太子杨勇虽早就看穿杨广目的，但因没有直接证据，只能忍气吞声。在庆祝宴会上，杨林之女玉郡主(杨玉儿)敬献鼓舞，杨广艳羡玉郡主美色，自荐与其共舞，其间，杨广尽施手段，调戏玉郡主，玉郡主暗中还以颜色。

随后文帝下令大赦天下!不论是杀人凶犯，响马强盗，凡在押犯人，全部释放。但是因贩卖私盐而入狱的程咬金却迟迟不愿出狱，县太爷前来劝告，看出程咬金目的，便给了他一些银子，程咬金这才离去。

十三省绿林总瓢把子单雄信此时正在密谋劫皇纲!他的江湖令正传遍全国各地，山东瓢把子尤俊达也接到此令，正急于寻找一位艺高胆大之人，协助劫皇纲。

程咬金回家途中，被尤俊达眼线万老财看中，并施计验出程咬金是一位胆大之人，尤俊达将程咬金带到了汝南庄，两人相互倾慕，结拜为兄弟。

玉郡主和琼花公主在宫中行走，宇文成都趁机对玉郡主告白，玉郡主宛然拒绝。杨广将从陈国带回的萧美娘藏匿于地宫，过着骄奢淫逸的地下生活。

山东历城县马快班头秦琼为捉拿响马，深入敌穴打探内情，紧急之时，黄骠马突然出现，将宝锏送来，秦琼手下兄弟樊虎也及时赶到，两人以一敌百，制服响马龙海等人，并押解其赶往衙门。　　玉郡主回到登州不久，杨广便向独孤皇后表明要娶玉郡主之意，独孤皇后欣然应允，彩礼送到登州王府，定下婚期，玉郡主企图劝解杨林推掉婚事，但杨林嫁女态度坚决。此时，武奎、武亮二人将往北平府，挟制北平王罗艺，杨林前去送行，玉郡主灵机一动。　　文帝生病，杨广趁机表现，乖巧地伺候文帝，而太子杨勇却独自寻欢去打猎。独孤皇后对杨勇略有微词，这一切被杨广看在眼里。杨广趁机讨好独孤皇后，并伺机装可怜向独孤皇后诬告杨勇，独孤皇后闻言大怒。　　文帝发梦惊醒。杨广得知此梦，和同党宇文化及密谋以此除掉太子党羽李渊。宇文化及派人一边散布谶语，一边为文帝解梦。文帝听信解梦之语，下令铲除李姓大臣。李渊之子李世民觐见，说服了文帝，将父李渊贬黜太原。杨广暗中派金蛇卫追杀李渊。　　押解响马的秦琼夜宿林中，闻听打杀之声，及时赶到从金蛇卫手下救出李渊一家，李渊欲问秦琼姓名，秦琼挥手而去，李渊误以为秦琼乃是琼五下凡。　　秦琼在与金蛇卫的交手中，无意中发现了金蛇卫的腰牌，知金蛇卫定不会善罢甘休，便押解龙海匆匆赶路。但因伤势严重，无奈留宿于客栈，果不其然，金蛇卫首领司马欣等人追杀而来。

武奎、武亮以及武奎之子武安福来到北平府，武安福仗势欺人、肆意撒野，罗成及时出手，制止武安福，武安福不服，玉郡主突然出现，化解了危机。罗成带领武家兄弟以及玉郡主来到了北平王府。原来这玉郡主因不愿嫁给杨广，趁机私逃出了登州府。玉郡主来到登州王府，王妃看出玉郡主心事，两人交谈之中，玉郡主豁然开朗，并被王妃不凡气质所打动，她决定不再逃避，而是勇敢地面对现实，回登州王府。　　秦琼被金蛇卫一路追杀之时，汝南庄上，程咬金正过着舒坦日子，尤俊达本以为程咬金一身武艺，一问才知程咬金只会些唬人的招式，尤俊达无奈至极，程母恳求尤俊达教授程咬金，尤俊达勉强答应。程咬金挑了兵器，准备习武，以助尤俊达劫皇纲，但是尤俊达对程咬金并不报希望，私下另寻高人，一边应付着程咬金。　　秦琼被金蛇卫追杀，和樊虎逃到一家客栈，樊虎安顿好秦琼，边先押着樊虎回衙门赴命。　　樊虎走后，秦琼待在客栈养伤，店家王小二意外发现秦琼身上带有银子，便起了歹心，夫妻二人一起施计偷了秦琼的银子，又催秦琼缴纳住店银两，秦琼才知银子被偷，无奈之下，他被迫搬到草房，病情也日益加重，后又遭王小二逼迫，当了双锏，以维持生计。然而，贪婪的王小二夫妻二人依然不肯罢休，最终逼得秦琼不得不痛心去卖马求生。

黄骠因长久饥饿，骨瘦如柴，秦琼买马，无人问津。心灰意冷之时，二贤庄金四爷慧眼识得黄骠，得知秦琼乃是英雄落难，便以百两买下黄骠，秦琼不舍黄骠，又退回五十银两，请求善待黄骠。　　樊虎在押解龙海回衙门的途中，遇到金蛇卫，由于龙海出卖，樊虎也遭到金蛇卫追杀。　　二贤庄单盈盈得知金四爷买回一匹好马，嚷着驯马，单雄信见到黄骠，顿觉是秦琼出了大事，派人四下追寻秦琼下落。　　原来这黄骠马原是单雄信送给王伯当的，当年因为秦琼捉拿响马无数，其中不少是绿林中人，王伯当被派往山东暗杀秦琼，但王伯当到了山东历城，一病不起，陷入困境，秦琼出手相助。王伯当感念秦琼救命之恩，倾慕秦琼之坦荡品格，便弃之杀心，并将黄骠马赠予秦琼。从此，秦琼在绿林中被奉为恩人。　　由于王小二出卖，秦琼陷入绝境，幸而樊虎赶到，杀掉金蛇卫，救出秦琼，两人逃至一道观，道观掌门人正是单雄信门客魏征，单雄信前来将秦琼接到了二贤庄养伤，徐茂公、单雄信等人与秦琼结拜为兄弟。　　罗成护送玉郡主回登州府，小树林中遇上练斧子的程咬金，罗成与程咬金两人一言不合打了起来，程咬金受伤狼狈逃回汝南庄。　　玉郡主回到登州王府，便见宇文成都奉命前来迎接她回京和杨广完婚，罗成出言不逊，宇文成都出手教训，玉郡主被迫无奈、欲将自刎而死。

玉郡主以死相逼，杨林无奈答应玉郡主，进京面圣，推掉婚事。　　司马欣等一帮金蛇卫失踪，宇文化及欲要派宇文成都出面了却此事，杨广阻止，言说当务之急先废除太子之位。杨广、宇文化及密谋以杨勇督建万年宫一事陷害杨勇。　　宇文惠及押着受贿财物回京，遭到单盈盈等人的埋伏，银子被劫。宇文惠及威胁当地官员蔡刺史一个月之内抓到响马，追回财物。　　杨广收买太子手下陈长玉，设计陷害杨勇，文帝龙颜大怒，太子杨勇被关入禁苑。　　秦琼伤好，别了单雄信，离开二贤庄，途中住店，遇上蔡刺史手下捕快追拿响马，秦琼无意间露出了包袱中单盈盈私自放入的劫来的银锭，秦琼被抓回衙门。秦琼知这银锭是二贤庄人放入的，为保全二贤庄，秦琼誓死不说，被大刑伺候。　　单雄信得知此事，赶到衙门，暗中操作，蔡刺史亦不敢不从，于是秦琼被单雄信委派手下金甲、童环押解去往北平府。　　程咬金斧子练了多日，无奈尤俊达迟迟没有动静，追问之下，尤俊达才向程咬金道出请他来的真正目的，其实是为了劫皇纲。金甲、童环押着秦琼来到北平府，几人安顿好，金甲、童环玩心大发，看到北平擂官史大奈在擂台上威风凛凛，金甲、童环二人不服气，上台打擂却大败而归。

遭受屈辱的二人请秦琼帮忙出气，秦琼无奈只好上台打擂，秦琼手下留招却还是将史大奈打得节节败退，张公谨听闻金甲童环换秦琼姓名，才知台上之人便是秦琼。其实这张公谨早接到单雄信来信，知道秦琼落难，要其协助。　　正当张恭谨、白显道、史大奈等人商议如何帮助秦琼脱掉无辜罪名之时，北平王府旗牌官杜文忠赶来，秦琼躲避不及，杜文忠步步紧逼，一场虚惊之后，杜文忠认出当年恩人秦琼，遂答应帮助秦琼洗脱罪名。　　杜文忠当即请来北平王之子罗成，向他说明事情来由，罗成答应从中相助。回到王府，罗成将秦琼之事诉与母亲王妃，王妃深明大义，知道这秦琼定不是歹人，于是答应罗成请求，去找罗艺求情。　　王妃以苦肉计旁敲侧击北平王罗艺对秦琼手下留情，但因罗艺向来憎恶求情之事，所以表面答应王妃请求，心中却暗下狠心，要严加惩戒秦琼。　　公堂之上，秦琼一脸死灰，病怏怏地被抬了上来，罗艺看出张公谨等人袒护秦琼，更加要一心揭穿秦琼，罗艺咄咄逼问，金甲、童环巧言解释，掩盖过去，罗艺白显道受命去请郎中来为秦琼验病，途中，白显道托付郎中从中协助。公堂上，罗艺听闻郎中所言秦琼确实患病，仍旧不肯放过秦琼，照打一百杀威棒，正当行刑之时，王妃差人前来请罗艺，罗艺无奈只好退堂再审。　　罗艺见到王妃，王妃正哭诉梦见哥哥秦彝托梦来说，其子就在北平府，王妃询问升堂问案之时是不是有秦姓犯人，罗艺无奈只得回答有。王妃急切询问该人是不是自己的侄子，罗艺断然否认，王妃亦不死心，罗艺答应再次升堂之时让王妃躲在屏风之后甄别秦琼是否是自己的侄子。　仍旧不死心，要请郎中当堂验病，众人听闻，皆是大惊。

再次升堂，罗春提审秦琼，却查到秦琼被张公谨等人提走，罗春当场撞破秦琼装病，无奈之下，众人只得前往公堂，说出实情。　　罗艺气恼之下惩治秦琼，王妃屏风之后示意验其身份，罗艺追问秦琼身世，秦琼道出身份，王妃涕泪相认秦琼，众人团聚一堂。　　杨林来到宫中，以病为由，拖住了玉郡主婚期，文帝答应以后再议婚事。杨广迎娶玉郡主之事落空，却正巧中了萧美娘心事，她化名萧媚，由杨广请示文帝，正大光明地纳给了杨广。　　程咬金练斧子被响马打劫不成，反劫了响马，回到汝南庄吹嘘一番，尤俊达看着程咬金的武艺不禁无奈至极。　　单雄信派单安前往北平府打探秦琼案件，单盈盈暗中也追了去。　　单盈盈跟随单安来到北平府，遇上卖弄武艺的武安福，单盈盈不屑喝起倒彩，武安福一时气恼，但见单盈盈颇有姿色，便上来调戏，单安劝说单盈盈不要惹事，单盈盈和单安要逃，但武安福紧追不舍，捉住了单盈盈，单安拖住武安福，却被武安福当街打死，当单盈盈惨遭毒手之时，罗成、秦琼及时赶到！

武安福目中无人，杀向秦琼、罗成，秦琼和罗成躲避不及，武安福意外自戕而亡。　　秦琼自责不已，王妃安抚众人，兵来将挡、水来土掩，罗艺也想趁机杀杀武家兄弟的威风。　　武奎、武亮得知武安福被杀，愤然带兵来到北平王府兴师问罪，要罗艺交出秦琼。　　罗艺泰然自如，派人设下埋伏，武奎、武亮二人自知莽撞必然吃亏，于是知难而退。但是武家兄弟并不罢休，誓要秦琼性命为武安福报仇，二人商议，借八月十五操练兵马之时，让秦琼上场比武，再伺机暗杀秦琼。　　罗艺接到邀书，已知武家兄弟的预谋，他让秦琼练好武艺，迎接比武。单盈盈为己之过悔不当初，她不敢回二贤庄，又担心秦琼因此受到陷害，便愈加苦恼。　　杨广趁太子杨勇打入禁苑之际，勾结宇文化及，稳固自己的低位，为了早日登上太子之位，他便以美色器乐笼络威胁越王杨素，杨素为了自保，不得不答应杨广，向文帝谏言，废黜太子杨勇，立晋王杨广为太子一事。　　越王杨素谏言重立太子，文帝亦有此意，独孤皇后知文帝用心，亦是赞成，但文帝对此并未下定决心。　　陈公公将文帝重立太子之意告知杨广，杨广知文帝未下决定，他又与宇文化及串通，伺机再加一把火，让文帝坚定废黜太子之心，以期彻底除掉太子杨勇。　　北平王府，单盈盈和罗成来往尽是口舌之争，单盈盈看不惯罗成傲慢姿态，罗成也看不惯单盈盈粗莽行径，两人互不顺眼，却不得不为了秦琼比武之事频繁来往。

汝南庄尤俊达得到线报，皇纲即将到达二贤庄附近的长叶林。尤俊达立刻下令备好人吗，准备劫皇纲，皇纲即到，程咬金入梦得一仙人指点，斧子耍得出神入化，但醒来之后，却只记住了三招半，尤俊达对程咬金早就不报希望，如今程咬金能练会三招半，已是让他喜出望外。　　单面、单轴奉命接单盈盈回二贤庄，单盈盈因单安之死不敢回去，情急之下哭了起来，罗成上前安慰，这一安慰，化解了二人心中诸多芥蒂。　　比武场上，秦琼迎战，与孙成比试箭术，众人皆知此为刁难，但秦琼泰然自若，几局巧妙设计，使得孙成投降认输。　　武奎、武亮见孙成输掉比赛，秦琼逃脱惩戒，情急之下，武奎跳将出来，要以帅印为赌注，与秦琼比试武艺，实为比武之时暗杀秦琼。　　罗艺无奈应允，秦琼、武奎立下生死状，两人上了比武场。　　武奎、秦琼场上比武，武奎招招杀气十足，秦琼步步退让，武奎出招快狠，岂料最终死在了比武场上，秦琼见武奎已死，大惊，罗艺等人也大惊。武亮愤起要杀秦琼，遭到罗成阻拦，双方立下生死状，武亮自知也拿不下秦琼，只得退让，秦琼等人迅速离场。　　杨林的太保罗方、薛亮押着皇纲走到长叶林附近，罗方疑心前方有险，欲要改道，埋伏中的尤俊达、程咬金等人计划趁他们绕道经过长叶林之时再劫道。正在此时，一群黑衣人闯了出来，劫住罗方、薛亮，双方一场恶战。

尤俊达等双方两败俱伤之时，让程咬金冲了出去，黑衣人残余部下伺机逃走，罗方、薛亮迎战程咬金等人，程咬金劫道无经验，尽数报出自己和尤俊达姓名。　　尤俊达带人杀出，罗方薛亮不敌，抛下皇纲逃去。尤俊达虽然劫获皇纲，但被程咬金报了姓名出去，他不得不将程咬金关入地窖，程咬金虽不愿意但敌不过只好老实呆在地窖内。　　武亮为报家仇，投靠突厥、献出瓦口关，欲要借助突厥兵力征讨北平王，为兄侄报仇。　　罗方薛亮逃回登州府，杨林得知皇纲被劫，不禁大怒，玉郡主请命前去长叶林查探，济南府大帅唐璧等人跟随玉郡主到达长叶林，玉郡主无意间发现树上挂着的一块神秘的令箭。　　玉郡主征得杨林应允，起身前往宫中，密查令箭之事。　　扮成黑衣人的宇文成都为杨广劫皇纲未成反而丢了令箭，宇文化及怒斥宇文成都，杨广得知却并介意，他的另一个计谋正在实施当中，琼花公主正一步步走入杨广设下的陷阱。

突厥来袭，秦琼以事端皆因己而起，请命出战，罗成协战。秦琼战红海，黄骠马受惊，少年秦用出手救下秦琼，得知秦琼姓名之后，毅然认定秦琼乃是父亲，秦琼不知缘由，跟随秦用到家见到秦用母亲刘氏才知，秦琼原与秦用父亲秦行太结为兄弟，秦琼恍然。秦琼带着秦用回到战场。

秦用连杀突厥大将胡雷、沙托明两员大将，红海狼狈逃跑，秦琼等人一举夺回瓦口关。秦用、史大奈被任命守将，严守瓦口关。　　杨广杀死琼花公主，并由萧美娘假扮琼花回到寝宫，这边杨广派李公公将杨勇引到御花园去见琼花公主，杨勇醉醺醺地一拍背对他的琼花，琼花竟落水身亡。杨勇惊慌失措。　　文帝和独孤皇后得知竟是杨勇害死琼花，却不知这一切都是杨广所为，他杀死琼花，嫁祸于杨勇，不过是借机除掉杨勇，登上太子之位，果不其然，杨勇因此被编为庶民，杨广顺理成章当上太子。　　而杨广所为遭到大臣高熲和李德林的怀疑，二人暗中查探。　　秦琼思念母亲，罗艺便允秦琼归家，并安排他去济南府任职，秦琼辞别北平王，罗成拜访舅母随秦琼前往，单盈盈也跟随二人上路，要回二贤庄。行至半道，单盈盈不敢独自回家，秦琼决定先改道山西二贤庄，送单盈盈回家，单盈盈大喜。　　前往宫中查探令箭来处的玉郡主刚一到京城，听闻琼花公主被太子杨勇所害，玉郡主没有贸然进宫，而是去找高熲探访宫中形势，玉郡主从高熲口中得知令箭可能出处，玉郡主决定前往宫中从宇文成都口中探知一二。　　杨广一边假意逢迎文帝，一边与萧美娘穷奢极欲。　秦琼和罗成送单盈盈回到二贤庄，单雄信却对秦琼闭门不见，只说让他赶紧回山东去，秦琼不明所以，单盈盈询问无果，一气之下，也跟着秦琼、罗成去了山东。

途中，秦琼包袱和双锏被盗，经人指引，秦琼前往城后松山找美髯公王君可求助。单盈盈和罗成街上一阵乱晃，客栈不见秦琼，只能在店中等候。　　秦琼寻到一山庄，遇到疯癫的罗士信，秦琼在罗士信的指引下前往山庄。在店中等候的罗成越想越觉得蹊跷。　　秦琼找到王君可，原来这都是单雄信用的一个计，将秦琼引到山上来。当初秦琼前往二贤庄，单雄信闭门不见，是在担忧秦琼高就官职，与绿林兄弟有了二心，后单雄信见秦琼一把火烧了绿林账簿，便解开了心结，这次设计是要向秦琼赔罪，兄弟几人解开心结。罗士信对秦琼一见如故，王君可便让罗士信跟随秦琼而去。　　在店中等得不耐烦，正逼迫店家说出真相之时秦琼带着罗士信回到了店中，化解了尴尬。罗士信和单盈盈见面自来熟，两人你一言我一句好不热闹。　　玉郡主相约宇文成都，探听令箭之事，宇文成都看到自己劫皇纲当日遗失令箭竟然在玉郡主手中，不禁讶异。但他矢口否认认识该物件，并匆匆离去。　　文帝留宿毓秀宫，独孤皇后知道此事后，气势汹汹地来到毓秀宫，教训宣华。　　高熲向文帝透露琼花之死并非太子所为，文帝心挂宣华，无暇顾及，当文帝看到宣华被独孤皇后打得遍体鳞伤，一气之下，竟要出宫而去，众大臣跪地恳求，独孤皇后昏厥过去。

秦琼带着单盈盈、罗士信、罗成回到家中，和母亲一番团聚，罗士信认秦母为娘，秦母甚是高兴。　　宇文成都得知玉郡主被父亲宇文化及所派之人抓到关进监牢，便去探望，玉郡主一口咬定是宇文成都将自己出卖，宇文成都解释无用，伺机将玉郡主救出牢外被宇文化及当场发现，宇文化及为了让宇文成都死心，故意将玉郡主放了出去，宇文成都答应宇文化及从此以后不再和玉郡主有瓜葛。　　单盈盈和罗士信在秦母家过得不亦乐乎，罗成和秦琼则去拜访唐璧，以谋求一官职，无奈唐璧并不掌权，真正掌权是徕乎尔傲慢无礼，专横跋扈，挑衅秦琼，罗成、秦琼无奈迎战，正当徕乎尔要战罗成之时，罗士信在家等不及来找秦琼，见到徕乎尔欺负秦琼，上来就和徕乎尔一阵打斗，将徕乎尔气焰打消下去。徕乎尔不敢再跋扈，秦琼顺利当上了旗牌长。　　秦琼当上四品旗牌长，第一件官差就是要押送贺礼，送往越王杨素府上，秦琼辞别母亲，罗成也辞别舅母回往北平府，便和秦琼一同上路。　　后宫中，萧美娘故作乖巧，讨好独孤皇后，得到独孤好感，独孤皇后病重，自知时日无多，临终前，独孤皇后依然牵挂着杨勇，文帝对杨勇无甚好感，独孤皇后作为一位母亲，对杨勇依旧诸多牵挂，她恳求杨广，在登基之日，赦免杨勇，杨广答应了独孤遗嘱。

独孤皇后对文帝一片痴心，临终之前与文帝互诉衷肠，令人感叹。独孤死后，文帝入梦，梦到独孤皇后对宣华用刑，不禁惊醒，醒来之后，文帝也一病不起，杨广整日服侍文帝身边，文帝慢慢讲朝政要务交给了杨广处理，并引荐杨素和高熲给杨广。　　行至分道处，罗成辞别秦琼，独自回往北平府，并约于秦母大寿之时再见。表兄弟二人别过，秦琼继续赶路，途中遇到在登州王府当差的上官敌，上官敌因被响马打劫了送往越王府的贺礼，而自寻短见，秦琼救下上官敌，并答应帮其追回贺礼。秦琼一路追踪，经过和齐国远、李如辉一阵周旋，直到见到了王伯当，此事得以化解，王伯当将上官敌贺礼尽数归还，并带着兄弟与秦琼一同进京，护送贺礼。　　太原通守李渊正为小儿子李元霸发愁，他给李元霸请来教书先生李万年，李万年对症下药，根据李元霸的性格教授其学问，但李元霸的表现仍旧令李万年无法忍受，最终还了银两，拂袖而去。袁天罡正巧来访，见到李渊为李元霸愁上眉梢，便提议带李元霸去道观中修炼一番，李渊自然欣喜不已，立刻答应。　　李渊命女婿柴绍继续追踪当年林中搭救他们一家的恩公秦琼，因不知秦琼名字，故时日长久，仍无结果，李渊命柴绍依照秦琼相貌，修建琼五大帝庙，以示感激。　　秦琼、王伯当、齐国远、李如辉一行进京途中休息，李如辉和齐国远上山转悠看到秦琼雕像，以为有人诅咒秦琼，砸了琼五庙，徐茂公带人捉了李如辉，齐国远逃下山，告知众人。

李元霸病症发作，被关在一个铁笼里，众人不敢近前，李渊派人去请徐茂公前来医治。　　齐国远带着秦琼来到琼五庙，去找徐茂公讨要李如辉，怎奈徐茂公被李渊请去为李元霸治病，秦琼一路追到李渊府上，见到当年救下的李渊一家，李元霸对秦琼印象深刻，并把秦琼奉为神仙，李渊迎来恩公秦琼，甚是高兴，摆下宴席款待，徐茂公放了李如辉，众兄弟团聚一堂。　　文帝病重卧床，宣华夫人服侍左右，文帝传授治国之道，担忧宇文化及权倾朝野，杨广为其辩护，宣华为文帝送药之时，杨广暗中调戏，宣华莫不敢言。　　杨广尾随宣华更衣，欲要侵犯，被文帝撞破，宣华为杨广解围。杨广之后更惦念宣华，萧美娘看出杨广心思，答应帮他得到宣华夫人。　　秦琼等人来到京城，齐国远、李如辉等人贪恋玩乐，京城入夜戒严，齐国远、李如辉被巡街的邱瑞抓住，邱瑞询问众人来历，众人胆战心惊，但问到秦琼，邱瑞一直追问，后得知原来邱瑞乃是秦琼的姨夫，众人解除危机。　　玉郡主找到高熲，讲述自己的遭遇，并说令箭也已经丢失，皇纲一案线索中断，玉郡主听闻文帝病重，打算入宫拜探望。　　杨广带萧美娘给文帝请安，遇见服侍文帝左右的宣华夫人，宣华认出化名萧媚的萧美娘正是陈国妃子，但宣华却未作声，事后，萧美娘找到宣华夫人，坦诚身份。

萧美娘劝说宣华夫人从了太子，宣华夫人冷言以对，但她内心对杨广势力却不得不畏惧。杨广趁机接近宣华夫人，此时宣华内心已燃气复仇火焰，她隐忍生活在文帝和杨广之间，杨广为了早日得到宣华夫人，听了萧美娘的建议，除掉文帝，自己登上皇位。　　杨广开始在文帝药中做手脚，他端着放了剧毒的药端给文帝，但文帝并未当即吃下，而是与杨广回忆往昔，杨广内心开始挣扎，最终他故意打翻药碗，匆匆而去，此时玉郡主前来探访文帝，看到文帝面色异常，有中毒之相，经过文帝应允，查到御药房，得知文帝所吃之药全部经过杨广之手，玉郡主更加确定杨广居心叵测，李德林和高熲也抓到杨广地宫的证据，两人一起面见文帝。当文帝听完玉郡主、高熲、李德林对杨广的指控，立即下令，修改遗诏，重立太子。　　秦琼、王伯当等人逛花灯，遇上假装买艺的雄阔海炫耀宝弓，齐国远不服气，与李如辉一起拉弓，费了九牛二虎之力也没将弓拉开，秦琼上前一试，努着力气才拉满了弓。　　齐国远、李如辉逛着逛着到了宇文惠及府门口，遇上一位老人追讨被宇文惠及抢去的女儿，此时，老人的女儿被扔出府外，但是已死，王伯当一时激愤，冲杀进府内。　　秦琼等人赶到，一同杀了宇文惠及，后匆忙离去。

宇文成都巡街，当街被雄阔海阻拦，宇文成都拉断雄阔海宝弓，此时，宇文成都得知叔父被人杀害，便带兵追讨秦琼等人，雄阔海见状加入秦琼队伍，一起对抗宇文成都。　　秦琼等人逃至一府院，翻墙而过，此府院正是邱瑞之长平王府，宇文成都追到长平王府，誓要搜查逃犯，邱瑞为防止宇文成都假借他名诬陷，便挡下宇文成都，自查府院，查到秦琼等人乃是宇文成都所追查的逃犯。邱瑞让秦琼等人藏于荷花缸中，放进宇文成都。宇文成都虽等得不耐烦，但不敢发作，他带人上下搜擦一遍，并无发现，正要离去，突然看到荷花缸，邱瑞以荷花缸乃皇上所赐，需要圣旨才能动，宇文成都只能离去，回宫去请旨。　　宇文成都回到宫中，得知宫中大乱，他被调遣为保护杨广夺取皇位。便丢下追讨逃犯秦琼的事情。　　高熲和李德林带着手谕去取兵符，控制宿卫军，玉郡主则带着密诏去解救杨勇。岂不知宿卫军已被宇文成都控制，并不听文帝手谕。　　玉郡主、高熲救出杨勇，逃跑途中， 遭到杨素围追，杨勇丢了密诏，杨素捡到密诏，抓了高熲。　　杨广又来到文帝宫中，亲手杀死了文帝。文帝死后第二天，杨广就登基了，满朝大臣虽对文帝之死尽是疑惑，但老臣伍建章无畏惧，上朝揭露杨广恶行。

伍建章揭露杨广恶行被当朝杀死，宇文化及趁机上奏，要抄杀伍家满门，杨广下令，让宇文成都继续追踪逃跑的玉郡主和李德林，找回遗诏。宇文成都追上李德林，将其杀死，带回逃跑的杨勇，将玉郡主藏了起来，禀告杨广说玉郡主也已被杀死，但是遗诏却未找到。　　秦琼等人躲过一劫，众兄弟规劝秦琼辞官入绿林，秦琼并未回绝，众人辞别邱瑞，出城而去。　　伍家上下被满门抄斩，远在南阳守关的伍建章之子伍云召此时并不知情，杨广下令剿杀伍云召，宇文化及举荐北平王罗艺，并派心腹麻叔谋一同前往，制衡罗艺。　　宇文成都当日追杀玉郡主，追到却并未杀她，而是将她藏匿起来，玉郡主劝说宇文成都一起揭露杨广罪行，宇文成都自知敌不过杨广，为了保护玉郡主，只能派守卫严加看管，不准她出去。　　宣华夫人亲见杨广杀死文帝，当即昏死过去，后醒来，收到杨广送来的物件，以为是杨广赐她一死，未曾想杨广送来的却是同心结。　　杨广为寻不到高熲和密诏而担忧，宇文化及查到高熲正在杨素府上，杨广是夜带兵包围了越王府。杨广笑里藏刀，假装和杨素喝酒，杨素佯装不知高熲和密诏之事，招待杨广，杨广阴阳怪气，杨素已知杨广此次前来不怀好意，他频频借机逃脱却被杨广拦住。

杨广逼问出高熲下落，却不知遗诏何处，杨广杀了杨素，又下令放火烧了越王府，高熲杨素已死，遗诏似乎也被烧在了越王府，杨广来到关押杨勇之处，杨勇以为杨广要放出自己，好言哀求却激怒杨广，杨广最终手刃哥哥杨勇。　　玉郡主一心揭露杨广恶行，但宇文成都为保护玉郡主，执意安排人将玉郡主送往柳州避难，玉郡主明白凭一己之力并不能对抗杨广，但她为了不连累自己的父亲，又无法登州王府，只能听从宇文成都安排，前往柳州。　　萧美娘看穿宣华复仇之心，为了拉拢宣华，萧美娘也称自己也为复仇才跟了杨广，并称要宣华从中相助，这正中宣华下怀，她对萧美娘逐渐消除了戒心。　　杨林派人向杨广询问玉郡主之事，杨广以玉郡主回程途中出了事故，掉落悬崖而了结，却并不知此时玉郡主正在李忠的护送下前往柳州，行至一处，李忠却要杀害玉郡主，玉郡主逃跑过程中，幸而遇到回家途中的秦琼，秦琼在李忠挑明身份之后，依旧出手相救，秦琼将李忠打退，将玉郡主带到客栈养伤，养伤期间，秦琼对玉郡主照顾无微不至，玉郡主感念在心，对秦琼渐生好感。　　李忠逃回，于遇上宇文成都，成都追问，李忠谎称玉郡主自己逃跑，宇文成都并未对李忠生疑，但李忠却早已背叛宇文成都，他半路暗杀玉郡主乃是宇文化及的安排。　　玉郡主养好了伤，独自离去，秦琼不放心玉郡主一人上路，追了上去，正好遇上宇文成都挟持玉郡主。

玉郡主以死威胁，宇文成都伤心欲绝，忍痛看着玉郡主随秦琼而去。　　罗艺接到命令，剿杀南阳侯伍云召，罗艺命张公谨先行一步，密告伍云召速速逃离南阳关。而他与罗成就拖延时间，给伍云召出逃留出时间。　　麻叔谋见罗艺几日无动静，便着急起来。　　宇文成都放走玉郡主和秦琼，回想起李忠所言，得知此次让李忠追杀玉郡主的乃是宇文化及，宇文成都悲愤至极，自知自己保护不了玉郡主，才决定放她而去。　　此时的伍云召对其父被杀一事毫不知情，他正忙于公务，因为判案有情，朱灿对伍云召感激不已。公堂之上，堂兄伍天锡前来拜访伍云召，伍云召碍于伍天锡山大王的身份以及对朝廷的忠心，规劝伍天锡改邪归正，效忠朝廷，伍天锡知兄弟二人不同道，无奈独自离去。　　张公谨到达南阳，将伍建章直言敢谏却遭到杨广杀害的事情原委告知伍云召，伍云召却不相信张公谨所言，反将其关入大牢。途中，罗艺装病拖延行程，麻叔谋心急似火，率兵先行进入南阳关。直到麻叔谋城下叫阵，伍云召才知张公谨所言属实，悲愤之下，伍云召杀出南阳城，麻叔谋手下兵将不战而退，麻叔谋无奈之下，不得不败逃而走。麻叔谋败回营中，罗艺施计，以麻叔谋通敌罪名，要斩杀麻叔谋。　　朱灿得知伍家之事，愤然而起，誓要帮助伍云召杀出重围。

罗艺斩杀麻叔谋并非真意，这不过是他和儿子罗成设下的计，杀杀麻叔谋的威风。麻叔谋死罪虽免，活罪难逃，最终被重责五十军棍。　　宇文化及不放心麻叔谋，又担心罗艺放走伍云召，就让宇文成都带兵前往南阳关，增援麻叔谋，挟持罗艺。　　罗艺暗会伍云召，让伍云召做足准备，突围之时必然放他们出关。正当麻叔谋被架空之时，宇文成都赶到南阳关，众人议好围攻南阳关之计，罗艺暗中让罗成知会伍云召。伍云召收到来信，得知宇文成都也来围守南门，伍云召为不连累罗艺等人，打算就从麻叔谋围守的东门突围。　　南阳城众将士准备突围，伍云召却下令只带妻、子突围，不连累城中将士百姓。此时，伍云召夫人为不牵绊伍云召，自刎而死，伍云召带着襁褓中的儿子直奔罗艺守着的北门而去，伍云召欲将儿子托付给罗艺，只身突围，罗艺见伍云召赴死之心，便故意将婴孩还给伍云召，以激他的护子之心。　　伍云召知罗艺用心，悲情上马，冲出麻叔谋围守的东门。宇文成都闻声赶来追杀伍云召，不料半路杀出扮成关公的罗成、以及假扮周仓的朱灿等人，他们协助伍云召顺利逃出宇文成都的追杀。　　麻叔谋怒火中烧，查出假扮周仓的朱灿乃是朱家庄人，便下令血洗朱家庄。　　伍云召将儿子托付给朱灿，前往凤鸣关投靠岳父李子通。　　伍天锡得知南阳关被困，叔父伍建章被杀，遂携众兄弟冲向南杨广。朱灿回到家中，见全村人被屠杀，悲愤至极，朱灿加入伍天锡的陀螺寨，伍天锡、雄阔海、朱灿等人举旗造反，杀向南杨广。

伍天锡得知南阳关被困，叔父伍建章被杀，遂携众兄弟冲向南杨广。朱灿回到家中，见全村人被屠杀，悲愤至极，朱灿加入伍天锡的陀螺寨，伍天锡、雄阔海、朱灿等人举旗造反，杀向南杨广。　　秦琼来着玉郡主途径少华山，和山上兄弟一聚。玉郡主暗中向人打听程咬金的下落，并未得知。秦琼拜别众兄弟，带着玉郡主来到济南城，并将玉郡主安排住进了贾闰甫、柳周臣所开客栈。　　秦琼回到家中，罗士信甚是喜悦，秦琼和母亲稍稍团聚，秦琼便起身去大帅府送批文。秦琼刚走不久，罗士信就追了出去。　　程咬金趁尤俊达不备，带上所劫银子就出门发银子去了。尤俊达得知此事，甚感大事不妙，带上人就去程咬金所到之后，双倍换回了劫来的银子。程咬金却不知自己犯下大错，尤俊达面对如此不可捉摸的程咬金，头疼得紧。　　玉郡主正在城中转悠，在为寻找程咬金发愁之时，遇上行人议论散发银子之人，玉郡主换得行人手中银锭，返现银锭正是登州府被劫皇纲。　　玉郡主按图索骥，查到汝南庄，尤俊达正探玉郡主来意之时，程咬金又突然杀出，认出玉郡主。玉郡主从程咬金口中得知正是他们劫了皇纲，也知他们所劫皇纲目的实为百姓，此时玉郡主下定决心，与程咬金等人一起将所劫银子换成粮食，散发给百姓。　　唐璧来请秦琼协助追查皇纲一事，秦琼路过客栈看望玉郡主，向玉郡主打探消息，玉郡主才知秦琼也在查皇纲一案，她暗示秦琼不要再追查此案，秦琼坦言若是皇纲乃侠义之人所劫，并且用于百姓，自己也会从中相助，玉郡主闻言暗生倾慕。　　尤俊达从玉郡主口中得知秦琼也在查皇纲案，便让玉郡主暂停发粮。朱能施计哭丧骗过秦琼，程母为程咬金所犯错误弥补，假扮尸体，配合尤俊达演一场哭丧戏。

果然，秦琼不久就查到汝南庄，尤俊达等人谎办丧事掩盖过去，秦琼再次进庄，发现尤俊达等人办丧为假，被关着的程咬金听闻噪杂之声，打了出来，承认自己就是劫皇纲之人，程咬金和秦琼一阵对打，程母见程咬金又坏了事，不禁哭了起来。　　秦琼从程母口中得知，程咬金之父乃是秦琼父亲秦彝的副官，二人生前是八拜兄弟，程母乃是秦琼干娘，秦琼认下程母。　　尤俊达将劫皇纲之事向秦琼说明，秦琼答应不抓捕程咬金等人，秦琼独自回到府衙，思虑之下，为保程咬金、尤俊达，秦琼决心冒名程咬金赴登州王府认罪。　　尤俊达不放心秦琼，派人暗中探听秦琼动静，并请来玉郡主，将事情经过告知了玉郡主。　　秦琼回到家中，为母亲尽孝，实则在向母亲死别，秦琼辞别母亲，又来到客栈，并未见玉郡主，只是托人将一封信交给玉郡主。　　玉郡主回想着往昔的点点滴滴，秦琼的侠义之心她已然了然于心，最终她下定回登州王府，救下要代人顶罪的秦琼。　　玉郡主和程咬金、尤俊达快马加鞭赶往登州府，玉郡主将程咬金、尤俊达安顿在登州府附近，自己进城探明情况。此时秦琼已经来到登州王府，装扮成程咬金的模样，前来挑衅。

杨林命人将秦琼拿下，秦琼口出狂言，正要斩杀秦琼之际，玉郡主回到登州王府，杨林不禁讶异，玉郡主避重就轻，说出自己遭遇，此时，侍卫正等杨林下令斩杀秦琼，玉郡主阻拦。　　上官敌认出秦琼并非程达，而是恩公秦琼。玉郡主向杨林诉说秦琼相救的经过。杨林决定一试秦琼是不是正人君子。此时上官敌前来求情，杨林这才确信无疑。　　秦琼被迫承认假冒姓名，替人顶罪，杨林倾佩秦琼义气，免除其罪，并免除各地官员捉拿响马不力的罪名。杨林见秦琼英雄胆识，甚是喜爱，欲要收秦琼为十三太保，秦琼欣然答应。　　此时，等不及的程咬金、尤俊达前来叫阵，秦琼知是程咬金、尤俊达二人，便当即请命前去捉拿，杨林允。　　秦琼与程咬金交手，小声让程咬金林中等候，并假装无意放走了程咬金、尤俊达，秦琼回到登州王府赴命，杨林并不怪罪秦琼追丢了响马。正当秦琼不知为何程咬金、尤俊达为何知道自己来到登州府之时，杨林将秦琼带到了玉郡主面前，二人再次相见。此时玉郡主对秦琼已然没有了猜忌，她将自身遭遇全部告诉了秦琼，两人交心谈论着昔日往事。　　宫中，杨广得知玉郡主并没有死，而是回到了登州王府，却并不惊讶，只是让宇文化及监控靠山王杨林的动静。　　宇文化及斥责宇文成都感情用事，放走玉郡主，宇文成都情感爆发，不认同宇文化及所教授的道理，他只想成为一个有感情的男人，而不是一个天下第一的冷血的杀手。　　玉郡主受到杨广差人从来的贺礼，祝贺玉郡主大难不死，玉郡主已知杨广之意，玉郡主按兵不动。　　一日，老妇人击鼓鸣冤，女儿失踪，杨林派秦琼、玉郡主暗访此事。

玉郡主化身为上香女子，被紫罗锦衣男子暗中带走，玉郡主一路上留下线索，秦琼随之追踪到一家肉铺，并无发现，秦琼暗中观察。　　玉郡主被关在一间暗室，她急中生智，绑架看守，此时秦琼察觉肉铺老板的漏洞，便冲进肉铺，协助玉郡主逮住了屠夫和紫罗金衣男子。　　杨林亲自审案，得知两人抓来的多名女子，只为送往宫中，用来给杨广选秀而用。　　萧后找到宣华夫人，故意将朱贵儿像张丽华之事告诉宣华，宣华只听不言。萧后向杨广举荐朱贵儿，是夜杨广来到西苑，见到了长相颇似张丽华的朱贵儿，杨广顷刻间被朱贵儿迷住了。　　朱贵儿和宣华密谋要杀掉杨广，宣华劝朱贵儿等万全之时，再行动。原来这朱贵儿乃是宣华引荐入宫，她就是张丽华之妹，为姐姐报仇而来。　　但出乎宣华意料之外的是，朱贵儿竟从杨广口中得知了杀死姐姐张丽华的并非杨广。　　朱贵儿被杨广的真情打动，她向杨广澄明自己乃是朱贵儿的妹妹，入宫就是为姐姐报仇，杨广当即许下承诺，帮助朱贵儿报仇，朱贵儿甚是感动。　　当宣华将迷香交给朱贵儿，让她杀杨广之时，朱贵儿断然拒绝，并揭穿宣华的真实目的，她只不过是想假借朱贵儿之手杀掉杨广。　　杨林对秦琼愈加喜爱，秦琼和玉郡主走动频繁，杨林也看在眼里，他想趁着自己大寿的日子宣布将玉郡主许配给秦琼。

寿宴之上，秦琼、玉郡主听到杨林要为二人操办婚事，秦琼觉得事情突然，有所顾虑，杨林劝说两人，定下亲事。　　玉郡主大婚之日，宇文成都闷闷不乐，杨广看出宇文成都心事，赐给他一个妃子，宇文成都深感屈辱。　　婚宴之上，杨林一时兴起，带领秦琼来到兵器房，将当年正藏秦彝的盔甲送给了秦琼，秦琼这才得知杨林就是自己的杀父仇人，秦琼一时恍惚，他决心杀掉杨林，但刀剑在手，最终放弃。他决心离开登州王府，玉郡主不离不弃，与之奔走。　　这边，单雄信正在聚集绿林兄弟，准备付山东济南为秦母过寿。　　杨林得知秦琼、玉郡主悄悄与大婚之夜离去，以为是秦琼家中有急事，并未起疑。此时上官敌来报单雄信正广发英雄帖，与近日在山东济南集合　　秦琼带着父亲盔甲玉郡主回到家乡，秦母得知玉郡主就是杨林女儿，一时悲从中来。

秦母通晓大义，并未责怪秦琼娶了仇人的女儿为妻，相反对玉郡主心生怜爱，但秦琼对玉郡主却心存芥蒂，对她也渐渐疏远，玉郡主默默忍受着秦琼的冷遇，并不追问缘由，直到有一天，玉郡主满腹疑问和委屈，开口问秦琼，秦琼将杨林就是自己杀父仇人的事实告诉玉郡主，玉郡主一时间也不知如何面对秦琼，两人一夜无语。　　秦母、单盈盈等人看到秦琼和玉郡主尴尬处境，便想办法为二人化解，众人坐到郊外游玩，秦琼和玉郡主同乘一船，两人在面对美景之时，不由得感慨起来，两人倾吐内心，秦琼让玉郡主离开，玉郡主称自己既然已经嫁给秦琼，就永远不会离开，父亲欠下的债，自己来还。秦琼被玉郡主的真诚感动，两人决定遗忘仇恨，最终重修旧好，感情也更深一层。王伯当、齐国远、李如辉等人准备出发山东，为秦母祝寿；北平王府的罗成也带上寿礼，出发去山东为秦母祝寿；汝南庄的程咬金也为祝寿寿礼之事和尤俊达争执，程咬金坚持将二十四万两银子作为寿礼，尤俊达程咬金的要求，无奈至极，程咬金一起之下，要与尤俊达决裂，决定自己去劫道，劫来银子去贺寿，。夏明侯窦建德称病，被抬进宫中，杨广顾左右而言他。窦建德胆战心惊，宇文化及从旁观察，不动声色。杨广赐窦建德一杯酒　杨广赐酒，窦建德以病体不能饮酒推脱，杨广舞剑，恐吓窦建德，逼问他用兵多少。窦建德称兵力是为抵御外敌，假装肚痛离开大殿。杨广交代宇文化及除掉窦建德，宇文化及私下却与窦建德达成交易，将其放走。宇文化及巧言令色骗过杨广，杨广并不予追究。

程咬金拦路抢劫正巧遇到去祝寿的罗成等人，程咬金因先前曾与罗成交手，惮于罗成武艺高强，便不敢再出手。齐国远、李如辉气愤罗成口出狂言，扬言要教训他一顿，结果不敌罗成，被罗成打得落荒而逃，装寿礼的包袱也在慌乱中丢失。二人搬来单雄信、王伯当等人做救兵，讨回包袱，但罗成对单雄信的傲慢态度让王伯当很是看不惯。单雄信一行人继续行走，遇到程咬金劫道，尤俊达赶来方才化解误会，一同前往济南为秦母祝寿。　　杨林得到密报，称绿林众人齐聚济南府历城县，杨林命罗方、薛亮即刻点兵前去历城县，一来捉拿响马，二来看望秦琼。　　单雄信一行人等来到历城县，前去拜会秦琼，正与罗成相见。单雄信上前行礼，罗成傲慢无视单雄信，惹得绿林好汉摩拳擦掌要教训罗成，秦琼怒扇罗成，罗成这才还礼道歉。　　杨林带兵赶至济南府，命唐璧封锁城门，全城搜捕响马。　　贾柳楼中，众人觥筹交错正在喝酒，秦琼家中来客，回家应酬，吩咐魏征、徐茂公、单雄信招呼各位喝酒。秦琼一走，程咬金开始挑拨罗成，说单雄信要找罗成麻烦，又对单雄信言罗成骂他是贼头，要将他扭送官衙。罗成、单雄信二人动起手来。秦琼匆匆从家中赶来，拉开正在打斗的罗成单雄信，训斥罗成惹事生非。罗成一气之下要回北平府。程咬金怕事情暴露，赶紧去追罗成。

秦琼一问方知是程咬金从中挑拨，尤俊达见此去追回罗成。　　罗方、薛亮率兵把守城门，正遇罗成正要出城，程咬金、尤俊达赶来，恰被罗方、薛亮认出正是当日劫皇纲之人。罗成见程咬金、尤俊达被抓，赶回贾柳楼给秦琼报信。程咬金一言不慎，杨林知绿林好汉皆聚于贾柳楼，即刻带兵前去。　　秦琼等人得知杨林已到济南府，率领众人躲至家中，徐茂公、王伯当留在贾柳楼与杨林周旋，杨林捕捉响马一事落空。杨林下令明日全城捉拿响马，因挂念秦琼、玉郡主便前往秦府看望。　　玉郡主帮助秦琼挡住杨林，杨林要秦琼一同查办响马，秦琼随杨林前去济南大帅府，玉郡主安顿藏在家中的诸位好汉。　　杨林夜审程咬金、尤俊达，要斩二人，秦琼赶紧求情。杨林听从秦琼之计，继续审问，程咬金、尤俊达却称劫皇纲的首领正是济南府大帅唐璧。杨林将唐璧喊来审问。　杨林审案，程咬金满口胡说，指证主谋乃是唐璧，唐璧百口莫辩，秦琼提议将程咬金、尤俊达先关押起来，等找到证据再审，杨林应允。　　罗成和玉郡主贪心，玉郡主好奇罗成为何和一帮响马交往，罗成坦言，朝廷中人未必都是好人，而响马未必是坏人，只要是好人就得帮，一番肺腑之言令玉郡主对罗成刮目相看。

秦琼回到家中，将程咬金和尤俊达之事相告，并商议救出二人之计策。单雄信、徐茂公等人劝说秦琼弃暗投明，解官起义，推翻朝廷暴政，秦琼犹豫不决，，玉郡主激愤讲出杨广杀害文帝、陷害杨勇并最终杀死杨勇之事，此时，面对罗方、薛亮前来搜查，紧张时刻，众人即将暴露，玉郡主出面化解危机，罗方、薛亮带兵离去，秦琼等人确定劫狱救出程咬金、尤俊达之方案，但秦琼为了不牵连北平王府，支走了罗成和柴绍。秦琼自知自己一反，母亲和玉郡主必然被牵连，于是他安排罗士信护这玉郡主、单盈盈和秦母先行离开。　　行到半路的罗成仍不放心秦琼等人，决定蒙面参与营救程咬金、尤俊达二人。营救行动中，齐国远、李如辉两人扮成乞丐，伺机放出行动信号；王伯当假借靠山王之名进入牢狱，暗语告知尤俊达和程咬金劫　王伯当装扮成官差进入看押程咬金和尤俊达的监狱，并与典狱司喝起酒来。玉郡主、单盈盈则与秦母假装探亲混出了济南府的城门。时至三更，王伯当率人将程咬金、尤俊达救出，程咬金放火将牢狱烧掉，杨林见漫天火光，知有人劫狱，率十三太保前去阻拦，秦琼为保兄弟，与义父杨林为敌，打斗起来，城门口罗士信、罗成击退士兵，众人冲出城外，秦琼阻拦杨林，与其恩断义绝。　一时间，程咬金愣头愣脑不明所以，尤俊达暗中回应。

玉郡主担心秦琼安危前去找寻。徕乎尔奉命搜山，却正遇单盈盈和秦母，将二人抓获，罗士信受胁迫只得束手就擒。秦琼知母亲被抓，忧心忡忡，又担心后有追兵，难逃生天。罗成、谢映登请命前去营救秦母等人，秦琼则率众人前往小孤山。　　徕乎尔将秦母、单盈盈、罗士信关入牢车，为防罗士信逃跑更是将他装入铁制牢笼。徕乎尔使坏，不给罗士信饭吃，罗士信肚饿要吃饭，徕乎尔给他吃了一顿鞭子。午夜大雨，罗士信饿极再加身上伤口疼痛发作，一怒之下将铁链折断囚车掰开，拉着秦母、单盈盈逃走。然徕乎尔发现后，率兵直追，罗士信将秦母二人停在林中，大战徕乎尔及士兵。罗成赶来将秦母二人接走，谢映登前去寻找罗士信。　　徕乎尔败走，罗士信回到林中却发现秦母、单盈盈已不见踪影，以为二人被徕乎尔抓走，罗士信当下直往济南城跑去，直奔监军府。　罗士信怒杀徕乎尔，唐璧闻讯而至，欲将罗士信拿下。罗士信手持大铁枪，将唐璧的士兵杀得落花流水，直往城外奔去。途中正遇谢映登，谢映登为其指路，要他前往小孤山方向与秦琼回合。　　罗成、秦母、单盈盈正在路中，罗成试吃野果假装中毒，害得单盈盈虚惊一场，一路上二人感情升温。

然而此三人只有一辆马车，行路太慢，罗成与单盈盈竟去劫道，遇上陀螺寨山大王伍天锡。罗成本要动手，单盈盈几句绿林行话一出，伍天锡仗义将马车赠与二人。罗成、单盈盈、秦母三人快马上路，直往小孤山而去。　　秦琼与众兄弟假扮官兵、响马，骗过潼关大帅魏文通，顺利通过潼关。然随后杨林率兵追来，才知魏文通竟放秦琼通关，怒斥魏文通上当受骗。魏文通羞愧请命去追回秦琼等人。魏文通快马直追，秦琼策马而回阻拦魏文通，二人大战几个回合，却被正在石头上睡觉的罗士信看到。罗士信搬起巨石砸向魏文通，魏文通巧妙躲过。罗士信生擒魏文通，将其带回。　　小孤山，罗成、单盈盈、秦母归队，众人欢庆重聚之喜。程咬金、尤俊达、齐国远三人在魏文通面前说要绕道回去攻打通关，又故意放走魏文通。　　秦琼及众兄弟举酒痛饮，酒兴阑珊之际却对未来之路赶到迷茫。秦琼大义凛然，与诸位畅谈男儿英雄之志，劝说诸位反隋，为天下谋得太平。　　秦琼、单雄信、王伯当等人商议决定前往瓦岗，投奔翟让，大兴义军，个兄弟也都纷纷赞成，拔营前去瓦岗。杨林久等魏文通，知秦琼等人竟设调虎离山计，于是下令严守潼关。　　宫中依旧是歌舞升平之景象，杨广命宇文化及下令召集各附属国前来，并设下百国武士大会，叮嘱宇文成都养精蓄锐，横扫百国武士。

百国武士大会如期召开，各附属国均派出本国最强悍之武士前来迎战。宇文成都武艺高强，连胜数场，大灭附属国之威风。各附属国碍于隋朝威力，无不俯首称臣，尊隋朝为天国，杨广借此建立起天朝制度。正在大隋大扬国威之时，王贵人又喜得龙子，杨广得意之心开始膨胀。　　秦琼、单雄信一行人等来到瓦岗寨，单雄信与瓦岗寨寨主翟让素有交情，前去商议。然二寨主圆觉和尚、三寨主贺连章害怕山东义军抢占瓦岗，想先杀义军首领，再将义军编入瓦岗喽兵之内。于是，二人故意从中挑拨，恶语出尽，又动起手来。数个回合，圆觉和尚借人多之利将单雄信几人绑下。秦琼见单雄信未回，与徐茂公商议之后，便偕罗士信一同前去寨内打探情况，却见单雄信几人正被绑在院中。秦琼问其因由，主动道歉，想要小事化了，圆觉和尚、贺连章却咬住不放，想要取秦琼性命，几言不合，罗士信忍耐不得，率先动手，圆觉和尚见时机已到，与秦琼叫板，欲杀秦琼!　　罗士信手提大枪与瓦岗喽兵战在一处，连杀郭明顺、郭清二兄弟，圆觉和尚见罗士信力大难敌，故意引他去往后院。罗士信追到后院，不料却掉入深水坑中，圆觉和尚命人去抬石灰，却听前院中打斗正酣，于是暂放罗士信，去往前院。　　玉郡主、单盈盈担心秦琼、单雄信等人，前去找徐茂公，徐茂公派罗成、谢映登前去瓦岗寨。　　圆觉和尚骗秦琼罗士信已死，秦琼心痛震怒，使出撒手锏杀死圆觉。罗士信则从下水道钻出，与瓦岗寨喽兵厮杀起来。罗成等人赶到，救下单雄信也加入战斗，瓦岗喽兵不堪一击，四处逃窜，翟让携亲眷从后山逃走，却正遇程咬金，程咬金生擒翟让。

秦琼深明大义，欲将瓦岗还给翟让，翟让羞愧自己小肚鸡肠，被秦琼打动，将瓦岗拱手相让，瓦岗与山东义军合军。　　正当众人为合军之事高兴时，却忽听瓦岗寨山头一声巨响，陷下一个大洞。徐茂公掐指一算，点名要程咬金下地穴。程咬金下地穴，却见地穴中竟有龙袍大印，于是将其带出。众人商议，拥戴程咬金为大德天子、混世魔王。　　为贺合军、立国之喜，瓦岗寨摆下酒宴，上下欢腾。瓦岗败兵贺连章、李兴逃走，却正遇已到山下的杨林大军，二人痛斥秦琼为恶人，并要加入隋军，攻打瓦岗。秦琼见远处火光，方知杨林大军已到瓦岗山寨门口!　瓦岗军中已醉倒一片，秦琼前去城楼前与杨林争辩朝廷之不体恤民情，杨广残暴阴狠，稳住杨林大军。　　王伯当受徐茂公之命，前去隋营，单盈盈更助他一臂之力将隋营粮营烧着。杨林苦劝秦琼回头不得之际，却闻身后扎营之处一片慌乱，只得撤回营中，却知营中粮草被悉数烧光，只得撤回潼关，补充粮草。杨林刚到潼关，接到圣旨回朝，命魏文通不得煽动，离潼关而奔长安而去。魏文通立功心切，又想报被擒之辱，擅做主张，兵发瓦岗。

瓦岗之中正为打退隋军而喜，并举行了盛大的开国大典。程咬金封赏诸位英雄，立国号，拟诏书，下发各处。　　杨广召见靠山王，问及山东造反一事，宇文化及出恶计，欲诛二贤庄，更将此事交与山西通守李渊。宇文成都听说秦琼造反之事，担心玉郡主随他去往瓦岗，性命堪忧。罗艺知瓦岗一事，亲自来此强行将罗成带走，更是奉劝秦琼及时悔改，莫做大逆不道之事。罗艺刚走，宇文成都亦到城下，称杨林要带十五万大军前来瓦岗，要带玉郡主离开。玉郡主与宇文成都言明跟随秦琼不渝之志，和宇文成都恩断义绝，宇文成都心碎而去。　　山西通守李渊奉命查抄二贤庄，次子李世民知其中有诈，怕此行必会得罪绿林众人，又知二贤庄多为妇孺，起仁慈之心，于是劝父谨慎行事，一一盘查二贤庄之人可有造反之实，再做定夺，李渊欣然允之。　　单面、单轴奉单雄信之命，赶往二贤庄将亲眷转移，然马一路狂泵暴毙，二人只得步行上路。　　二贤庄已被李渊父子查抄，押回通守府牢狱之时，宇文化及奸险买通死刑犯混入二贤庄亲眷之中，鼓动造反，与官兵发生冲突，待单面、单轴赶来之际，死伤颇为惨重，前来营救的金甲、童环二人更是惨死当场。单面为保护亲眷，被乱箭射死。单轴拼死将单门一小女小雪救出，冲出包围，直奔瓦岗。

杨广梦琼花变异，将自己缠住，竟昏迷过去。朱贵儿担心圣体，竟割下自己的肉做药引子，杨广终于醒来，所挂念的依旧是梦中琼花之事。　　单轴将小雪带回瓦岗，自己却伤重身亡。单雄信得知二贤庄为李渊所抄杀，怒火中烧，率兵要去找李渊报仇，无人能拦，刚出瓦岗却遇魏文通率兵前来剿杀瓦岗，二人交手，单雄信急火攻心，不敌魏文通，被打成重伤，多亏秦琼及时相救，方才保住一命。　　单盈盈得知家门之仇，更是要与隋军拼命，见哥哥重伤这才平复情绪。徐茂公知魏文通大军前来，派出罗士信迎战，罗士信怒杀魏文通，瓦岗军再一次打退随军。　　杨林回到潼关，方知魏文通擅自出兵，且已战死，心中怒火直烧，于是派人请出双枪老将丁延平，摆下一字长蛇阵，并向瓦岗下战书一封。瓦岗英雄接到战书，商议破阵之策，徐茂公称此阵比得由罗成来破，并派王伯当、单盈盈前去北平王府去请罗成。　杨广言自己一直于挖运河贯通南北，琼花之梦或是征兆，于是下令开挖运河，直通扬州。宇文化及举荐心腹麻叔谋任开河总管，三月之内挖通运河。

麻叔谋称自己不辨泾渭，恐难胜任，宇文化及斥其不争，又出主意命他广招贤良，辅助开挖河道，并叮嘱他开挖运河乃肥差，暗示他中饱私囊。不久后，久不得志的落魄之人李密前来揭榜，以胆识、学识揽下运河工程图绘制一事，辅佐麻叔谋开挖运河。　　北平王府中，罗成被囚禁家中，王妃劝他莫要谋逆，不然父子兵戎相见实在令人痛心。王伯当找到张公瑾，扮成侍卫前去王府之中会罗成。王伯当告与罗成瓦岗险境，并说明来意欲请他前来瓦岗破阵。罗成答应，让单盈盈、王伯当先行一步，他处理好家事便去往瓦岗。　　罗成装病，骗过北平王，却被王妃识破。罗成向母亲表明立场，赢得母亲支持，并答应母亲不会暴露身份。　　李密之才华被萧后发现，并秘密召见，抓住李密在意之事——权欲，将他控制手中，又靠美色将其笼络为心腹之人。李密乐得盘此高枝，更是对萧后言听计从。　　罗成前往瓦岗途中住店，将上房让与一位老者，此位老者正是丁延平。丁延平喜罗成之秉性，送之特产，罗成回礼，一来二去丁延平无礼可回，前去拜会罗成，二人互礼。丁延平见罗成一表人才，甚是喜爱。罗成与丁延平相见，一问之下，丁延平方才知道罗成竟乃北平王罗艺之子，亦是自己的义子。罗成喜出望外，与之相认。丁延平甚喜罗成，二人摆酒谈心。席上，丁延平吐露真心，说自己空有一身武艺，却膝下无子，无后人相传，又见罗成少年英雄，便要将武艺传授于他。

丁延平兴起，又将单枪破双枪之法毫无保留地传授于罗成。罗成得此机密，心中大喜，连夜赶往瓦岗。　　单盈盈与王伯当回瓦岗之途，正遇一县官欺压百姓，单盈盈怒杀此官，却遭大批官兵围堵，不敌受伤。幸而罗成出手相救，二人再次相见，单盈盈对他讲起二贤庄之事，心绪难平，再加上受伤严重，竟发烧病倒。罗成暂停赶路，日夜不离，守在她身边，直到她醒来。　　丁延平到达麒麟山与杨林会合，杨林大喜，认为有丁延平压阵，定能杀瓦岗的威风，剿灭瓦岗。贺连章等人前去瓦岗门前叫阵，骂声连天，瓦岗寨士兵气极要与其一决生死。罗成未到，秦琼、徐茂公严命众人不可私自破阵。金城、牛盖自恃玩蛇行家，贸然前去破阵，牛盖惨死当场。单雄信前去营救，也被困于阵中，罗成攻入阵中，以蛇打七寸之理，将单雄信、金城救出，然已晚矣，金城死去。秦琼等人悲痛，下令挂免战牌，不得出战。　　罗成既到瓦岗，言要破一字长蛇阵必要有阵图作辅，否则难知兵力部署及阵图变幻，难有胜算。徐茂公命谢映登夜入麒麟山，盗取阵图，谢映登领命前去。　　谢映登潜入山中，却遇一黑衣人引他上路，一路直到隋军驻军之地，谢映登诧异之时，却听厨房中正有人说话，要将美酒送到大殿。谢映登将送酒之人劫下，问明情况，知此酒是杨林为丁延平庆功，愤怒之下，命送酒之人往酒中撒尿。杨林发现酒中有尿，甚气，赶紧命令薛亮前去藏经阁将阵图取来。谢映登先行一步，却发现中了杨林的诡计，被网于笼中。

这时黑衣人再次现身，将谢映登放出，又将阵图塞与谢映登怀中。谢映登赶紧逃走，跑至林中，黑衣人现身并将阵图夺走，谢映登问其缘由，黑衣人称要随谢映登前往瓦岗，面见一人。　　黑衣人到达瓦岗，见到罗成竟与之打斗一场，二人所用招式竟出自一家，细问之下，方知此人乃罗松，竟是罗成同父异母的兄长。罗成当下认亲，并承诺带罗松回北平府认父。罗松为瓦岗众人义气所动，主动请缨破阵。罗成蒙面而去，打败丁延平，破得一字长蛇阵。　　山马关总兵裴仁基之女裴翠云因脚大难以出嫁，男方竟在洞房花烛夜提出退婚，裴翠云一气之下打了新郎，脱了婚衣离开。而朝廷之中，邱瑞举荐裴仁基挂帅围剿瓦岗，杨广下令召裴氏父子来朝面圣。　　裴翠云回到家中，裴仁基及其夫人为其婚事发愁，裴翠云弟弟裴元庆支持姐姐做法，并说嫁人定要嫁当世豪杰。此时，圣旨来到，宣裴仁基父子进京，裴翠云亦要求同去。

相国府中，在外学艺的二公子宇文成龙学成归来，尤善心术，知裴元庆要来面圣，于是出计压其风头。　　宇文化及带宇文成龙去见杨广，杨广问其三载在外学得何计，宇文成龙称自己棋艺高超，杨广要与其较量一番，并下赌注一万两白银，杨广赌性大发，全然忘了正在等候的裴氏父子。宇文成龙向杨广提议由李渊在晋阳宫一月内修建行宫，杨广随口答应。　　裴氏父子面圣，宇文成龙却拉着杨广下棋，裴元庆一气之下，将宇文成龙扔到池中。杨广却丝毫未怒，觉得裴元庆少年英姿，让他明日献艺，也好封他官职，挂帅围剿瓦岗。　　次日，裴元庆献艺，力举千金鼎，宇文化及故意使坏，与裴元庆聊天，并赐酒。裴元庆气被卸掉，一把扔掉千金鼎，差点砸到杨广，杨广大怒，在宇文化及的怂恿下，竟要斩裴元庆，邱瑞据理力争要保裴元庆，朝庭乱作一团，此时原宁国大使古鲁木前来献雄狮一头，言语中有轻蔑之意，问大隋可有人能驯服雄狮，宇文化及故意举荐裴元庆。裴元庆果然驯服雄狮，大涨国威，杨广大喜命裴元庆挂帅，平定瓦岗，宇文化及却言裴元庆有勇无谋难任元帅一职，推荐宇文成龙为其元帅，而裴元庆为先锋官。杨广允之。

罗艺发现罗成装病之事，一怒之下竟要和罗成断绝父子关系，派张公瑾修书一封，送往瓦岗。罗成见信后带罗松回北平府认亲。　　袁天罡前来山西通守府中接走李元霸前去观中练武。刚送走李元霸，李渊接到圣旨，竟命他一月之内建起行宫，李渊悲愤，知此事难为。李建成竟李渊造反，李世民则十分镇定，主动要求督建行宫，一月内定能完成。李世民与柴绍一起前往天雷寺，欲借庙修建宫殿，长老应允，并推荐李靖、红拂女从旁帮佐，李靖、红拂女欣然答应。　　袁天罡指导李元霸练武，李元霸总觉得兵器太轻，不趁手。袁天罡承诺在白日之内为他寻一样兵器。李元霸狡黠问明日是否在百日之内，惹得袁天罡大笑。　　宇文成龙、裴氏父子兵至瓦岗，宇文成龙命裴元庆前去攻打瓦岗寨，并说若是打败便要取他人头。裴元庆知宇文成龙故意为难，但他丝毫不把瓦岗军放在眼里，领命而去。　　裴元庆正在外叫阵，徐茂公却命人挂起免战牌，意欲磨其锐气。裴元庆见瓦岗不战，命人在门外叫骂，王伯当不堪此辱，拔剑而射，不想裴元庆武艺高强，悉数躲过，竟反射一箭，射中王伯当。裴元庆见瓦岗久不出战，收兵而回。王伯当问徐茂公为何不战，徐茂公只言明日就战。　　次日，瓦岗城门打开，迎战裴元庆。徐茂公劝说裴元庆不可为虎作伥，早日弃暗投明，裴元庆求胜心切，全然不听徐茂公劝导。

齐国远举大锤迎战裴元庆，裴元庆将齐国远纸锤捅破，却不想里面装满石灰，迷了眼睛，败军而去。宇文成龙听说裴元庆败军而回，定要问斩，众将领纷纷求情，宇文成龙怕惹众怒，改为杖责，命人将裴元庆重打四十军棍。裴元庆眼睛灼痛，再加闷气在胸，打到三十军棍，便晕了过去。裴元庆的姐姐裴翠云上前表示愿意挨剩下的军棍，说着，裴翠云便趴在了刑凳上，接受军棍。宇文成龙当即命人又将裴翠云狠狠的痛打了一顿军棍。军棍对准裴翠云的屁股上下翻飞，裴翠云每挨一军棍，都疼的大叫出来。而宇文成龙却得意的命令不许停，继续打。裴翠云被军棍打的疼痛难忍，连声惨叫，观者无不动容。　　李元霸学骑马射箭之术，却发现马甚瘦弱，不经一骑，纷纷倒下。袁天罡带李元霸前去兵器库挑选兵器，李元霸选中擂鼓瓮金锤，却又见旁边的凤翅鎏金镗煞是好看。袁天罡却叮嘱他日后战场上遇使凤翅鎏金镗之人，定要留他性命，李元霸不懂其中命数。　　罗成带着罗松来到北平府，拜会王妃，并将罗松之事全盘托出。王妃生气罗艺竟干下抛妻弃子之事，于是派人将罗艺喊来。罗艺听说罗成回来，本要骂罗成一番，不料却被王妃臭骂一顿。罗艺这才道出原委，他本以为罗松母子已经不在人世。当下，罗艺父子相认，一片欣喜。罗成与罗艺讲明志向，罗艺尊重罗成选择。　　裴元庆眼疾愈重，宇文成龙却将军医藏起，不许给裴元庆治病。无奈之下，裴翠云独身进瓦岗，要求瓦岗之人为裴元庆治好眼睛。程咬金答应，并将好条件，事成之后，裴翠云嫁给程咬金。裴翠云将裴元庆接到瓦岗，魏征为其治病，很快痊愈。裴元庆身在瓦岗，方知瓦岗之人并非自己所认为的草寇，但圣命难违，他拒绝加入瓦岗。而裴翠云则命人接来母亲，要嫁给程咬金。程咬金与裴翠云成亲，二人恩爱有加。宇文成龙知裴元庆痊愈，命他出兵，并以其父兄作保，若是裴元庆兵败，便杀其父兄。裴元庆愤怒领命，刚出军帐又听人说裴翠云不见了，他以为是瓦岗之人将姐姐劫走，于是带兵前去攻打瓦岗。

徐茂公再次劝降，裴元庆不肯，与李如辉交手，李如辉将其引入山涧，却见徐茂公正在此处等候，二人约定，只要裴元庆打得过罗士信，瓦岗便投降。裴元庆与罗士信比试，不曾想罗士信力大无穷，竟不是他的对手。正在这时，裴母、裴翠云、程咬金等人来，劝他投奔瓦岗。裴元庆这才答应，又言父兄尚在宇文成龙手中，徐茂公派出齐国远助裴元庆一臂之力。　　裴元庆带假装俘虏的齐国远回营，骗宇文成龙说得胜而归。宇文成龙只得放了裴元庆父兄二人。裴元庆见父兄安然无恙，这才怒杀宇文成龙，携父兄投奔瓦岗。程咬金设宴款待裴元庆父子。　　宇文化及知二子被裴元庆所害，痛哭一阵。麻叔谋前来汇报开挖运河之事，宇文化及给他出招冲祖坟、寺庙来搜刮银两，麻叔谋会意。　　李世民、柴绍正建行宫，李世民命人将庙中旧钉拔出，换以新钉。这时，麻叔谋却带人前来，说是运河要从此处经过，若是运河绕开，工钱则由李世民出。李建成、李元吉听说此事，送麻叔谋五百两白银，麻叔谋不收，开价五万两。红拂女要杀麻叔谋，威胁必须绕过天雷寺，麻叔谋答应。另一方面，李靖夜会李密，得知运河本就不经过天雷寺，以此要挟麻叔谋，麻叔谋只得避开天雷寺。李世民大喜，却发现壮丁减少，一问方知运河壮丁不断暴毙，麻叔谋竟将修建行宫的壮丁调走。李世民听此即刻前往运河工地，一探究竟。

李世民来到工地，却听民工说再闹水鬼，所以才有劳工不断死去。李世民答应定要查明此事。麻叔谋不想李世民插手此事，将壮丁还给李世民。李靖取到死者毛发，带回研究发现，劳工是吸入毒气而死。李世民当下决定，晚上再去工地一趟。　　李密安排壮丁混入劳工之中，故意携毒香而入。李世民在民工棚中果然查到毒香，抓获李密安排的壮丁，麻叔谋惊。李密又见麻叔谋房中有小孩衣物，皆已残破，问及近来丢失小孩一事，麻叔谋搪塞。李世民言皇上不日即到，此事交与皇上处理。　　李元霸从观中逃回家中，与李建成比武，闻听雷声，狂性大作，差点将李建成打死，幸好李世民出手相救。李渊一气之下，将李元霸关入铁笼之中。　　杨广从宫中出发，前往山西晋阳。宇文化及故意不通知李渊接驾，使得杨广对李渊有些不满。然及杨广至行宫中，见行宫精致美妙，便也消了气。宇文化及诬陷李渊行宫早已建好，有谋反之心，李渊大骇，不知如何辩解。然李世民镇定自若，拔钉验锈，证明行宫确为新建。杨广见李世民一表人才，赐白银万两，并封他为秦王。李世民禀杨广运河工地劳工暴毙一事，杨广宣李密与麻叔谋对峙公堂，李密直言毒香为麻叔谋为谋私利所为，又言麻叔谋喜吃孩童一事。杨广怒斩麻叔谋，升李密为开河总管。李元霸关在铁笼之中，听家仆说自己的三位哥哥都被封官，便将牢笼掰开，要去找皇上讨个官做。李元霸前往行宫，打得官兵落花流水，直闯大殿。

杨广见其怪异，问他来意，李元霸直言要讨官做，更是举起千金重狮。杨广大喜，问他要何官，李元霸看中了宇文成都的金牌。杨广见此便要李元霸和宇文成都比试一番。李元霸力大无敌，就连宇文成都也难撼其半分，宇文成都败于李元霸手下，宇文化及不忿，派数十士兵围攻李元霸，被宇文成都喝止。杨广喜获将才，封李元霸为赵王，赏宝马“万里烟云照”一匹。　　李密升为开河总管，不顾劳工性命，昼夜开工。临近运河完工期限，黄淮一带郡民日夜劳作，怨声连天。与此同时，不少奇人异士高举反隋大旗，天下烽烟四起，各路反王引兵纳士，割据一方。杨广却一心向往扬州，不理政事，乘龙舟南下。杨林击退边疆作乱之倭寇班师回朝，却发现杨广竟已南下扬州。杨林担心杨广安危，即刻与十二太保一起率精兵前去护驾。　　徐茂公、秦琼等人商议截杀杨广一事，自觉兵力尚不足，唯有反王联手才有胜算，于是联合各路反王，准备在四平山一处截杀杨广。各路反王聚首四平山，为截杀杨广摩拳擦掌。　　单盈盈一心找机会报仇，除掉昏君杨广，却无从下手，郁闷之际见玉郡主带来三名逃难女子，单盈盈赶紧前去帮忙。单盈盈、玉郡主将三名逃难女子迎进帐中，为其换上干净衣服，又备事物为其充饥。三人将身世和盘托出，原来她们是杨广所选秀女，在龙舟上饱受凌辱，这才逃了出来。　　眼见杨广龙舟降至四平山，仍有三家反王尚未到达，军心大乱，甚至有人扬言要打到回府。

单盈盈、玉郡主将三名逃难女子迎进帐中，为其换上干净衣服，又备事物为其充饥。三人将身世和盘托出，原来她们是杨广所选秀女，在龙舟上饱受凌辱，这才逃了出来。　　眼见杨广龙舟降至四平山，仍有三家反王尚未到达，军心大乱，甚至有人扬言要打到回府。单盈盈听此消息，害怕杨广截杀不成，生出一计，问明三名逃难女子在何处被抓，又让玉郡主帮自己精心打扮一番。玉郡主以为她要讨罗成欢心便也没有多问。　　次日，单盈盈竟失踪不见了。玉郡主、罗成二人知单盈盈定是前往龙舟刺杀杨广了，二人前去营救。　　单盈盈在宣华夫人的帮助下，成功登上龙舟。不料杨林前来，杨广命秀女们都先退下。单盈盈急于报仇，当下就要刺杀杨广，杨广将其拿下。龙舟岸边，罗成、玉郡主正好看到宇文成都押着单盈盈下来。罗成见单盈盈衣服被撕破，以为她受辱，与宇文成都打了起来。玉郡主以死逼退宇文成都，让单盈盈、罗成离去。玉郡主登上龙舟，痛斥杨林，并说早已与杨林断绝父女关系。杨广下令将玉郡主关押。　　单雄信怒斥单盈盈任性妄为，众人劝阻。此时，三家反王来到四平山，十八反王聚齐，商议截杀杨广之事，程咬金当上盟军盟主，徐茂公为军师，秦琼为大帅。双军作战，伍云召、雄阔海连杀四名太保，又生擒杨林，将其带回盟军大帐，等候程咬金发落!众反王要杀杨林，秦琼为他求情，程咬金只好将杨林放回。杨林大败，杨广派出宇文成都迎战。

宇文成都一人与伍云召、伍天锡、雄阔海三人对战数百回合，正当宇文成都疲累之际，裴元庆半路杀出，将宇文成都打得吐血。宇文成都既已重伤，宇文化及提议召李元霸火速前来救驾。徐茂公闻此大惊，派谢映登前去瓦岗，将罗士信请来。　　宇文成都救出玉郡主，将她藏于房内。　　谢映登带着罗士信赶路，罗士信贪吃嗜睡，行路颇慢。谢映登急中生智，假装肚子疼，让罗士信背他而走，并将食物藏起，饿着罗士信。罗士信发现其中有诈，将谢映登摔下，抢过食物，吃饱就睡。谢映登无可奈何。　　李渊接到圣旨，带李元霸、李世民、柴绍前来救驾，李渊担心与恩公秦琼为敌，柴绍却言他自有妙计。李渊一行人等来到四平山，柴绍密见秦琼等人，言明李元霸到来之事。众人发愁，罗士信尚在路上。单雄信知柴绍是李渊的女婿，大怒，柴绍解释抄杀二贤庄事宜，单雄信根本不听。秦琼要单雄信以大局为重，单雄信这才压抑自己，不再说话。柴绍离别，秦琼托他打探一下玉郡主的下落。　　柴绍将玉郡主一事告诉李世民，李世民派红拂女打探，却听说有一名刺客早就把玉郡主救走了。李世民大胆推测玉郡主仍在龙舟之上，而且是被宇文成都所藏匿，于是提酒前去拜访宇文成都。宇文成都不冷不热，李世民故意往宇文成都房间里去。李世民进入宇文成都房中，确定玉郡主在此。夜晚，一名刺客黑衣蒙面闯进龙舟，柴绍故意大喊是秦琼来了，宇文成都赶紧去救，李世民趁机进入房间将玉郡主救出。

李元霸迎战十八反王，军中无一人能胜李元霸，裴元庆与之打斗，身负重伤。柴绍再次拜会秦琼，出一计策，要瓦岗军都系上黄巾，突围之时他自会嘱咐元霸，系黄巾者不打，单雄信心中难释抄杀之仇，不肯系上黄巾。待到突围之时，李元霸见众人都系黄巾，无人可打，有些恼怒，却见单雄信未系黄巾，便挥锤而去，却正被罗士信拦住，二人大锤对铁枪，打得不分胜负，幸好罗松前来解围，二人负伤离去。十八路反王突围成功，各自离去，约定再等时机取杨广头颅。　　萧后色诱宇文化及，让宇文化及不要再与李密为难，宇文化及表面答应，却在杨广面前参李密一本，李密降职。　　程咬金想着截杀杨广未成，心中郁闷，于是决定单枪匹马前往扬州行宫刺杀杨广。程咬金抵达扬州，在破庙中休息却遇吴福装鬼吓人，程咬金识破其真面目。吴福谎称自己是为养活家中老母方才出次下策，程咬金给他银两，又怕他骗自己，于是要他带自己前往家中一看。不想，吴福竟将程咬金带至王世充家中，欲借王世充之力除掉程咬金。王世充见来者竟是程咬金便与其称兄道弟起来。程咬金讲明来杀杨广之意，王世充说他正命人挖地道，直通扬州行宫。　　裴翠云见程咬金未回瓦岗，哭闹着要去找，被秦琼等人劝住。王世充带程咬金前去地道查看，程咬金执意前往行宫，杀杨广一个出其不意。程咬金来到萧后寝宫，未见杨广便先喝了几杯酒，不想竟然睡着了。杨广正与萧后等人玩乐，萧后欲回宫休息，杨广命李世民护送萧后回宫。

萧后与李世民回到宫中，支开侍女，对李世民表白心意，李世民不依，这些正被躺在龙榻上的程咬金听见，程咬金一出声被萧后发现，侍卫将程咬金抓住，押着他去见杨广。　　杨广下令斩程咬金，萧后命李密刑场救下程咬金投奔瓦岗。正当要斩程咬金之时，行宫内突然地动山摇，东北角陷下一个大洞。杨广决定派程咬金下洞查看。程咬金下洞后发现是王世充正在地道中，一问方知是王世充见程咬金许久未回，便想进入宫中一探，又不敢直接进寝宫，于是往东北角瓦，不小心给挖塌了。程咬金拿了王世充手下牛头，又回地面，牛头先出，把杨广吓得不轻，杨广下令再斩程咬金。李密借监斩之机将程咬金救出，程咬金承诺将皇位让与李密。　　程咬金、李密回到瓦岗寨。程咬金将自己刺杀杨广未遂后被李密救出一事讲与众人，又将禅让王位一事当众说出，众人听后瞠目结舌，议论纷纷，更有不少反对者。李密却淡然处之，也不拒绝。程咬金要面子，非要一锤定音，无商量余地。秦琼、徐茂公等人商量此事，只能暂且由李密登基，观后效再做决定。李密登基，废除混世魔王大德天子之称号，沿用原国号为大魏，李密称魏王，原封官职一概不变。王伯当发现程咬金没有官职，李密封他一个“见官大三级”及大魏国兵马大元帅帐下前部正任都先锋。

李密登基后，联合王伯当着手瓦岗寨的建设之计，招兵买马。瓦岗寨不断壮大。王伯当提议攻打虹霓关、汜水关、临潼关、虎牢关、黄土关，夺取先机，魏王应允，并派程咬金为先锋官，先取虹霓关。　　虹霓关大将新文礼脾气暴躁，听说瓦岗军已兵临城下怒发冲冠，其夫人东方玉梅好意劝解几句，他竟粗暴地将东方玉梅推开。程咬金身为先锋急于立功，大军未到便与新文礼交锋，新文礼打败瓦岗数将，王伯当策马而出。新文礼与王伯当交战，王伯当射中他的眼睛，新文礼败阵而归。东方玉梅将新文礼眼中的箭拔出，新文礼竟疼痛致死。东方玉梅决意为新文礼报仇，从此两不相欠。　　东方玉梅前来城门交战，生擒程咬金，与王伯当交手之时，竟情不自禁爱上王伯当，顺势将王伯当擒住带回城内。东方玉梅托程咬金说媒，并承诺如果此事能成，便将虹霓关拱手相让，献给瓦岗军。程咬金大喜，一口答应，说服王伯当，又返回营中将这一喜事告与秦琼、徐茂公。众人欣喜，第二日中午前往虹霓关，与东方玉梅及其哥哥东方白商议成亲、交关之事。徐茂公、秦琼为王伯当、东方玉梅主婚，二人成亲，被送入洞房。

程咬金带着几个兄弟去闹洞房，嘲笑王伯当当初骂东方玉梅水性杨花，现在又娶了她。王伯当心中憋气，竟与东方玉梅打了起来。东方玉梅一气之下与哥哥东方白离开虹霓关。徐茂公大怒要斩王伯当，齐国远则言其中内情是因程咬金挑拨，徐茂公将程咬金赶出瓦岗，又命王伯当追回东方玉梅。　　王伯当不知东方玉梅去向，心中郁闷。程咬金怂恿王伯当攻打汜水关，戴罪立功，不想王伯当竟被汜水关守关大将盖天雄生擒，程咬金逃跑。正当程咬金发愁去何处搬救兵时，竟被一张网网住，被押去了清风寨。清风寨寨主正是东方白，东方玉梅见是程咬金不禁一惊。程咬金撒谎王伯当为寻东方玉梅被盖天雄捉住，东方玉梅点兵一千前去攻打汜水关，生擒二将。程咬金借此劝说盖天雄献关，盖天雄答应。王伯当知东方玉梅来救自己很是感动，向东方玉梅赔礼道歉，二人重归于好。　　杨广依旧在扬州行宫行乐，尚未回鸾。靠山王杨林向杨广献计，以玉玺为诱饵召集天下反王前来破铜旗阵，必能引得各反王自相残杀，到时再将剩余反王势力一网打尽，杨广深以为然。宇文化及又献毒计，让李渊出兵马十万。　　李世民从扬州回晋阳，感慨开挖运河的百姓之苦，言君王之英明与否在于对人民的用度。李渊接到圣旨，为十万兵力之调动忧心忡忡。李世民审时度势劝父造反，李渊不允。李建成心怀鬼胎，以为父亲造反，自己将为太子，也劝李渊起兵，李渊这才动了起兵之意。李世民看出父亲的忧虑，主动请缨，带兵五千前去守阵。

瓦岗众英雄接到杨林所下文书，商议之后，决定集结瓦岗所有兵力前往紫金山，破铜旗阵，推翻隋朝。众反王也都抵达紫金山。　　罗艺携秦用前来魏王帐中，与秦琼等人讲明铜旗阵之用意，在于挑拨人心。秦琼言明知其用意，但不打算退军，誓要推翻隋朝，还天下以安康太平。罗成随父前去行宫，罗艺托病修养，罗成代父守阵，实际是要借此机会将铜旗阵阵图偷出。　　杨林前往反王帐中，邀请众人前去观阵，讲明破阵之人将得到玉玺，为天子，众反王心中都打起了小算盘。秦琼与众人讲明，罗成将会送阵图来，在此之前都不要擅自闯阵。　　李世民与李元霸等人率兵五千，杨广得知后甚为生气，再降圣旨命李渊再调兵十万，否则李世民等人将有性命之忧。李世民不为圣旨所迫，他大义劝说李元霸为天下太平造反，临阵倒戈，并派红拂女趁夜潜回晋阳，通知李渊尽早造反。　　丁延平前来守阵，与罗成谈及守一字长蛇阵之时，瓦岗竟有蒙面小将破了他的双枪，怀疑那人正是罗成，罗成一时尴尬不知如何解释。杨林派人前来请丁延平前去中军帐议事方才结了罗成之围。罗成知丁延平定是去商议守阵之事，便一同前往，却被高明、高亮拦了下来，杨林出帐告诉罗成，因罗成经验尚浅，故派他丁延平同守一阵，主帅为丁延平，罗成任先锋，故不用参与守阵商议之事。罗成只得悻悻而归。　　红拂女想要逃跑未遂，李世民转而又生一计，前去见靠山王杨林。

正在李世民面见杨林之时，李靖叫醒李元霸，李元霸杀出重围，在外宣称若是不放李世民等人，他将投奔反王，与隋军为敌。杨林迫于李元霸的压力，只得后退一步，放李世民等人，以平此事端，红拂女赶往晋阳。　　程咬金等得不耐烦，与齐国远一起撺掇李密夜探铜旗阵，却正遇四宝大将尚师徒。秦琼知魏王等人前去探阵，追去救驾，与尚师徒恶战一番，竟枪折马死，幸好罗士信来得及时，才救他一命。待秦琼回到营中，众人知黄骠马已死，不禁大为悲痛。徐茂公怒斥程咬金，魏王、秦琼为程咬金求情，徐茂公方才放过程咬金。　　罗成夜盗阵图，被丁延平发现。罗成劝丁延平弃暗投明，丁延平则坚持忠心不侍二主，断不能做不忠不义之事。罗成对丁延平言自己愿为拿出阵图付出性命，二人约定若是罗成能够踏出此门，便算罗成赢，他将不再阻拦。罗成与丁延平战在一处，不分胜负，难舍难分。罗成与丁延平交手，罗成胜出携阵图离开，丁延平拔剑自刎，罗成洒泪而去，将阵图交予魏王，并提议从阵图所示玄武阵直攻而入。秦琼等人则担心罗成会因此暴露，定会连累北平王府而不应允。此时，李世民前来，表明反隋之心，为天下谋太平之志，想要加入反王，一同作战。

众人当下商议决定从宇文成都所守白虎阵攻入。　　未等瓦岗之人通知，刘大朋、韩猛、韩勇、谢天豹四名反王为私欲所怂恿，擅自闯阵，惨死阵中，全军覆没。魏王下令攻破白虎阵，与宇文成都一场恶斗，幸好李元霸来得及时，牵制住宇文成都。各反王趁乱冲入阵中，以夺铜旗。数家反王为夺铜旗而自相残杀，此时杨林率军而出，围剿反王，与反王战在一处。白虎阵，瓦岗军还在与隋军作战，伤亡惨重。尤俊达为救程咬金被射中。而杨林不敌反王围攻，战死沙场，秦琼拿得铜旗，被人拥戴着前往扬州行宫去换金镶玉玺。　　杨广得知靠山王已死，心中愤恨，不明白为何天下人反他，于是下令定要杀掉所有逆反之人。杨广将一盒子交予宇文化及，称盒中便有玉玺，命宇文化及把盒子送出，换与夺得铜旗之人。秦用代父拿铜旗换玉玺，不料盒中竟暗藏毒箭，秦用惨死当场，秦琼悲痛，情绪难抑。众人激愤，欲冲进行宫，杀奸臣、诛昏君，为死去的弟兄报仇。　正当诸位英雄要冲进行宫之时，不料却从行宫四周冒出许多军队来，与剩余反王军队恶战一番。然李元霸在打斗之时被击头部，开始癫狂，竟杀起自己人来。王伯当在徐茂公的指挥下，箭射其气穴，李元霸无声倒下。秦琼率领众人终杀退最后的隋军来到行宫门口。罗士信将宫门撞开，却被门内乱箭射死，战场之相，惨不忍睹。秦琼怕伤亡过重，命人撤退。

罗成告别父亲，随秦琼回瓦岗，准备重整旗鼓，再战隋朝。罗艺则回北平府。　　杨广损兵折将，手中已无兵权，自知死期降至，感慨颇多。宇文化及操控军队，软禁杨广，更要除掉北平王。宇文化及、宇文成都率兵半路截杀罗艺，罗艺惨死宇文成都手下。宇文父子，赶往北平府，欲夺北平府之兵权。罗松带王妃逃走，被宇文化及拦下，罗松、王妃俱死于宇文父子手下。宇文化及既得北平府兵权，下一步便要除掉杨广，逼他交出玉玺。罗成预感家中有事，急忙往回赶，却发现满门皆死，难以消受，更被宇文成都手下抓住，押往扬州。　　夏王窦建德得知铜旗阵一役，隋军与反王皆是损失严重，此时正是他渔翁得利之时，于是同女儿窦线娘一起直下扬州，夺取玉玺，逐鹿中原。途中，正遇隋军押罗成前往扬州，于是出手相救，不想正遇秦琼等人也来相救。双方合力将罗成救出。窦建德与程咬金商议，一同前去扬州，除掉昏君。　　窦线娘为受伤的罗成送药，处处表示关怀之意，单盈盈有些吃醋。　　杨广观琼花，忽一阵邪风吹来，琼花飘零，杨广深感扫兴，此时令狐行达来报，请杨广还朝。

杨广趋至殿中，却见众臣相逼，杨广质问众人为何反他，众臣言是为百姓反。宇文化及前来，杀死杨广之子杨杲、爱妃朱贵儿，逼迫杨广。杨广悬梁自尽。宇文成都不肯随父取得玉玺，反而杀出寝宫，以报圣恩。宇文成都被李元霸所杀，顿时天地迷蒙，忽降大雨，李元霸举锤欲砸死雷公，却将自己砸死。　　萧后将玉玺交予宇文化及，想要随宇文化及一起逃走，不料半路杀出王世充，王世充杀死宇文化及，夺得玉玺。窦建德则将萧后带回宫中。秦琼率兵攻入行宫，隋朝彻底瓦解。与此同时，李渊率兵起义，攻占长安　　李建成、李元吉怂恿父亲出兵瓦岗，夺回玉玺。李世民认为当下之计不在玉玺之争，而在招兵买马，壮大实力。李渊听从李世民之计。瓦岗既得玉玺，单雄信则以为应立即号令天下，直攻长安，徐茂公等人则认为时机未到。然而，李密深夜召唤王伯当，命王伯当用玉玺换得萧后，王伯当不解，但答应为他办妥此事。　　程咬金、裴翠云则在为罗成、单盈盈张罗婚事，罗成态度不明，再加上窦线娘此时来到瓦岗，单盈盈以为罗成变心，不解罗成心思，心中十分郁闷。

窦线娘对罗成表白，罗成婉言拒绝。单盈盈找罗成谈心，罗成说得不痛不痒，让单盈盈甚感憋气。忽然见窦线娘前来，罗成不理盈盈，却与窦线娘讲话，单盈盈认为罗成与窦线娘已有儿女私情，并赌气发誓要与罗成一刀两断。窦线娘得知玉玺已到郑王王世充之手，久留无益，于是辞别瓦岗。但罗成、单盈盈之结，尚未得解，玉郡主劝慰盈盈，盈盈难消心头之气。　　瓦岗众人得知李密用玉玺换得萧后，愤懑难平。萧后知瓦岗之人必会反她，劝说李密一定要趁机将政见不合者除掉，以绝后患。此时，单雄信怒发冲冠，责问李密为何如此淫荡，将兄弟们用命换来的玉玺拱手让人，不图上进却耽于女色。萧后从中挑拨，李密怒斥单雄信想要玉玺，不过是为报私仇。单雄信怒欲杀萧后，被秦琼等人拉住。单雄信一气之下，带着单盈盈离开瓦岗。翟让听说玉玺换萧后之事，前来劝说魏王将玉玺换回，却遭毒手，惨死李密手下。李密荒淫无度，不理政务，瓦岗众人之心日渐凉薄，渐自寻出路。　　徐茂公、魏征痛恨李密为人奸诈，便商量着离开瓦岗投奔大唐。二人在城墙上赋诗几句，掷笔而去。此后，瓦岗不断有人离去，渐成一座空城。李如辉、齐国远、谢映登等人亦离瓦岗而去。秦琼、程咬金、罗成、王伯当等人仍留在瓦岗，期望李密能够悔悟，重建瓦岗。然瓦岗衰落之势，已难以挽回。　单雄信与单盈盈行至洛阳，郑王王世充得知单雄信到洛阳后大喜，求女儿王玉凤定要以身相许，留下单雄信。王玉凤听从父命，将绣球抛给单雄信，单雄信稀里糊涂成了王世充的女婿。

王世充热情款待单雄信，单雄信骑虎难下，只能应允。　　瓦岗兵力薄弱，汜水关竟被人抢占，罗成再无法忍受李密之不作为。罗成怒斥李密，几言不合，李密怒斩罗成。秦琼见李密无丝毫悔改之意，决意离开。王伯当送别秦琼、罗成、程咬金独自一人留在瓦岗。秦琼一行人等，商量着前去洛阳看望单雄信，再做打算。　　单雄信得王世充重用，王世充要他招来瓦岗旧将，与他一起平定天下，报李渊抄杀满门之仇。单雄信甚为感动，日日巡街，打听瓦岗兄弟们的下落。一日，单雄信巡街之时，正遇秦琼、罗成、程咬金等人，高兴不已，将几人迎到府中。王世充要单雄信一定留住此三人，又怕李唐之人前来拉拢，于是叮嘱单雄信要严加防范。罗成、单盈盈终于再次相见，二人交心，终解开心结，重归于好，并约定相守到老，永不分离。　　李渊父子分析天下大势，派李世民、李建成、李元吉前去山西招兵。山西太原铁匠尉迟恭，力大无穷，能抵三人，听说李唐李世民正在招兵，于是辞别义父乔公山，前去投奔李世民。临行前，乔公山赠尉迟恭一对十八节的雌雄紫金钢鞭。　　李世民得知秦琼、罗成、程咬金三人正在洛阳，于是想请徐茂公前去请来此三人为大唐效力，徐茂公欣然应允，但言时机未到。　　尉迟恭前去投军，李建成、李元吉却正在寻欢作乐，根本不理征兵之事。尉迟恭久等未有音讯，于是闯进衙门找征兵之人，却遭一顿毒打。

尉迟恭心怀怨恨，转投刘武周。刘武周见其力大无穷、武艺高强，封他为先锋官。　　王世充欲图瓦岗，与单雄信商议。单雄信要求王世充务必保全自己的兄弟王伯当。　　秦琼与玉郡主商量出路，秦琼不想留洛阳，投王世充，但碍于情面，不知如何辞行。玉郡主劝秦琼不必为情面之事所困，应早做打算。　　王世充围攻瓦岗寨，劝降王伯当，王伯当不肯。王世充率兵攻入瓦岗，王伯当杀萧后，拉着李密逃向山涧，却被王世充堵截，被乱箭射死。　　李世民、李建成、李元吉招兵完毕回朝，却正遇白壁关告急，李建成、李元吉为抢功请缨前去，却被尉迟恭打得落荒而逃，白壁关失守。李渊派李世民前去收复白壁关，徐茂公说必要请到秦琼、罗成、程咬金三人此事方才能行。　　徐茂公扮作女人，混进洛阳城，找到程咬金，劝说秦琼随他投奔大唐，却正遇罗成重病不能起身。然秦琼胸怀天下，知王世充并非明主，答应徐茂公。秦琼将罗成交付单雄信，与程咬金携亲眷离开洛阳城，单雄信依依惜别二位兄弟。　王世充知秦琼、程咬金已走，要求单雄信务必将罗成留住，更是召集御医，为罗成治病。　　秦琼、程咬金与徐茂公汇合，徐茂公言明白壁关失守一事，几人直奔白壁关，拜见秦王。秦琼、程咬金到达白壁关却发现齐国远、李如辉也在李唐营之中，兄弟相见，分外高兴。　　程咬金、秦琼奉李世民之命迎战尉迟恭，程咬金不敌尉迟恭。秦琼与尉迟恭比试，程咬金趁机偷袭，却致秦琼被尉迟恭生擒。

刘武周大喜，却对大帅宋金刚越来越不满，宋金刚对尉迟恭心存嫉恨。　　宋金刚审问秦琼，发泄私愤，污辱秦琼。尉迟恭知秦琼是条好汉，出手相救，冒险将秦琼送回，并约定战场上见。刘武周怒尉迟恭竟放走秦琼，要将他斩首。尉迟恭则言自己所投之人并非明主，决意明日再战最后一次，便离开沙场。　　次日，尉迟恭与秦琼对战，不敌秦琼，下马而去。李世民却着急将他收服，于是带人前去铁匠铺亲自去请尉迟恭，尉迟恭拒绝李世民，李世民失望而归。　　刘武周担心尉迟恭转投他人，会对自己造成威胁，命宋金刚前去灭口。宋金刚杀死乔公山以及尉迟恭两名学徒，尉迟恭杀死宋金刚为父报仇，又直奔白壁关，取下刘武周首级，献与秦王李世民。在秦琼、尉迟恭的辅佐之下，李世民收复失地。然又接到圣旨，命李世民兵伐洛阳。秦琼、程咬金等人求秦王必要保存单雄信性命，李世民言自己也正有此意。　　洛阳城中，罗成在单盈盈的细心照料下，病体痊愈。　　李唐出兵洛阳，尉迟恭领命迎战。王世充则派出罗成前去迎战。罗成见是尉迟恭，毫不留情，将尉迟恭打退。

王世充大喜，重赏罗成，并承诺若是罗成能够活捉秦琼、尉迟恭等人，定会为他与盈盈成婚，享尽荣华富贵。单盈盈却劝罗成为天下苍生着想，投于李世民麾下，定能有所作为。罗成念及单家与李唐之仇，甚是犹豫。单盈盈则劝他应以天下为重，二人约定，相守到老之诺言，至死不渝。　　次日，罗成迎战程咬金，单雄信监战。程咬金败走，罗成紧追来到小树林，却见李世民以及众兄弟都候在林中，劝说罗成归唐。罗成敬佩李世民仁义之心，愿投麾下。李世民喜得大将，设宴庆贺。　　王世充知罗成归唐一事，怒骂单雄信，单雄信发毒誓自己与李唐乃是国仇家恨，绝对不会叛敌，王世充这才消气。　　李世民与秦琼等人商议攻打洛阳之事，为谋收服单雄信之计休战一月。王世充则借休战之日，广发文书，请求窦建德、孟海公等人发兵来救。　　一日，天气炎热，程咬金怂恿李世民前往御果园纳凉，却正被在城墙上巡逻的单雄信看见，单雄信驾马前去御果园，欲擒李世民，以解洛阳之困。程咬金根本阻拦不住单雄信，只能前去搬救兵。单雄信追杀李世民，这时徐茂公斜刺杀出，求单雄信赶紧离开，单雄信不肯。徐茂公紧紧抓住李世民战袍不放。单雄信挥槊斩断战袍，与徐茂公割袍断义。正在河中洗澡的尉迟恭听到打斗之声，赶来营救，将单雄信打与马下。

秦琼、罗成、程咬金等人来到林中。李世民向单雄信叩首，以示诚意，单雄信宁死不降，秦琼求李世民饶单雄信一命，李世民答应。

王世充集结孟海公、高谈圣、朱灿、窦建德四位反王，已在洛阳城外甲锁山驻军扎寨，意图解洛阳之围，大战一触即发。李世民与徐茂公商议调开秦琼，直取洛阳。

秦琼接到秦王之命，前去押送粮草，亦知其用意，他知天下大势不可为，忍痛离开洛阳。

洛阳一役，罗成独挑五王。单雄信厮杀一天，不知洛阳城内情况如何，于是回城探看，方知王玉凤生一子，又知郑王已经战死。王玉凤劝单雄信归唐，单雄信大怒，宁死不从。单雄信决定重返战场，王玉凤自缢而死。单盈盈带着单雄信的孩子离开洛阳，与前来寻她的罗成失之交臂。

单雄信独踏唐营，被尉迟恭拿下。李世民劝降，单雄信只求一死。李世民挥泪下令斩单雄信。

断头台上，李如辉、齐国远、徐茂公、程咬金、罗成送别单雄信。刽子手挥刀而下，众人回想结拜之事，兄弟之情，个个痛哭得不能自已。秦琼感知到单雄信命已绝，竟从马上跌落下来。

李世民攻占洛阳，逐鹿中原，天下一统归大唐，秦琼被封为护国并肩王、天下都督大元帅，罗成封越国公，徐茂公封英国公，程咬金封鲁国公。