清末民初，「广东十虎」中的黄飞鸿英雄迟暮，其一手创办的武馆「宝芝林」亦终告结业，门徒星散，而飞鸿亦退隐佛山，不再过问武林之是非恩怨。

一日，飞鸿与关仁坚下棋作乐时，提及当年最得意之弟子梁宽，慨叹他英年早丧，但据闻有一点血脉留在人间，遂命弟子牙擦苏之女苏小妹设法寻其下落，冀望授之绝技，以重振「宝芝林」昔日声威。

原来当年梁宽生性耿直，素无流连风月之习，只是某夜酒后糊涂，与歌女古金凤发生一夕之缘。未几，梁宽惨遭仇家毒手，而金凤伤心欲绝之余，怀着其骨肉忍辱返乡，洗尽铅华，将孩儿产下。

岁月如流，金凤之子梁谨已长大成人，平日以赶猪配种维生。金凤出身欠光彩，连带他亦受尽白眼，常遭人出言讪笑，梁谨立志有日出省城，觅得师祖黄飞鸿学艺，洗尽前耻。

金来虽出身富户，但却无染纨绔子弟的恶习，与梁谨趣味相投，从不计较梁谨之出身，从此情如手足。

来父百万早年与村长古天河曾缔结姻亲，聘下其女月芬为媳。然而月芬刁蛮泼辣，金来对她素无好感，故一向藉故拖避婚事。

某日，梁谨被诬陷与村中寡妇通奸，百辞莫辩。与此同时，金来多番遭月芬死缠，被施计逼婚。二人同陷苦恼之中，于是决意外逃省城避难，一起找寻新生活。

月芬见金来离乡出走，嫁杏无期，心有不甘，决追出省城找寻金来。

梁谨与金来上路途中，屡遇险阻，财物更被山贼洗劫一空，只得硬着头皮继续上路。

二人千辛万苦捱到省城，赫然发现「宝芝林」已不复存在，愿望顿成泡影。面对此花花世界，登时有茫然不知所向之感。

谨、来两餐无着，流浪街头之际，见有一神父大派「神恩奶粉」，排队争取之际，遇上长堤卖粥少女如意，为之神晕颠倒。

梁谨手持母亲的信物，到一花艇找其好友陈二叔，不果，反被误为无耻撞骗之徒，尴尬不已。

二人饥寒交迫，欲向如意讨得一碗粥，如意二人又乘机行骗，怒气冲冲赶走二人。

梁谨在街上流连时，无意中结识飞祥机，凭手中信物知他与陈二叔、赛神仙二人为金凤当年好友，于是暂时获得栖身之处。

梁谨与金来住在祥家后，发觉如意是二老的养女，错愕万分。如意对来、谨误解既深，日夕间频与二人吵闹作对，成为斗气冤家。

一夜，梁谨捉老鼠时误闯如意房，被她误会心怀不轨，大吵大闹一轮，令彼此积怨更深。

谨、来找得一份苦力工作，却被无良老板剥削，大叹人间险恶之余，答应跟二叔去一花艇拜会鸨母兰姨，找得工作。

长堤一带花艇林立，而一年一度的「长堤之花」竞选亦将近开锣，众妓为此而各出奇谋，令兰姨头痛不已。

原来兰姨旗下亦成两派，年青一派为艳梅与宝芳为首，而另一派则为昔日有「长堤双艳」的绮云及薇薇。两派时生龃龉，弄得非常不快，令兰姨甚感为难。

恶霸哈汉仁一心为替其相好艳梅捧场，不惜大洒金钱，图令她夺得花魁，怎料云、薇旧好八少及十三少出手更为阔绰，竟使两老妓夺得此届花魁。汉仁大感面目无光，盛怒下决向两老妓报复。

汉仁派打手对付云、薇，刚巧梁谨与金来在场，混战一轮后，二人助云、薇脱险。

汉仁心有不甘，故意指使二乞儿指定要绮云与薇薇相陪，乘机欺凌侮辱二人，二叔连忙找八少及十三少出头，为两妓挽回面子。

汉仁奸计不得逞，迁怒于二叔与来、谨等人，派手下再加陷害，企图赶绝他们的生计，幸梁谨机警过人，不单多番化险为夷，且与金来同谋敲了汉仁一大笔钱。汉仁暴跳如雷，却又奈何他们不得，彼此仇恨更深。

谨、来与如意接触渐多，渐发觉她心地善良，有着大方率直的优点，彼此隔膜渐消，暗中向她展开追求。

汉仁有子大勇从法兰西留学回来，学无所成，自恃其父财势及学了几套西洋拳，拦途截打梁谨与金来一顿，为其父出气。

来、谨在意家养伤之时，得到如意悉心照料，起了倾慕之心，对她大增好感，可惜彼此不愿向她表白，将感情埋于心底。

金来发觉梁谨暗中向如意展开追求，与他发生争执，二人感到不应被儿女私情破坏多年友谊，决约法三章，以正当手段夺得如意的芳心。

长堤街头有一弱质女子周小娟，因老父与世长辞，举目无亲，债台高筑，逼于卖身葬父及还债，可惜途人见她浑身肮脏，无人问津。

小娟走投无路，欲自寻短见，幸为谨、来所救，并得兰姨收留在花艇暂住。

小娟经梳洗一番，竟是明艳照人。兰姨大喜过望，劝小娟接客，惟见她极不愿意，只好打消念头，改命小娟在花艇中作歌女。

大勇与父狼狈为奸，欺凌百姓小民，敌榨商贾坊众，更建立一所西洋拳馆「讲武社」，广收徒众为其羽翼，以树立声势。

大勇往找艳梅寻欢，刚巧汉仁至，慌忙逃走之际，弄坏了如意的档口。

大勇与如意忽忽一见，惊为天人，立即展开追求攻势，梁谨与金来，以为面临大敌，立即达成协议，联手一致对外。

如意假意接受大勇的追求，答应赴约，其实只是存心作弄他，不料大勇露出凶相，竟施计向如意施暴，幸梁谨及时现身相救。如意欣赏梁谨英勇所为，对他印象改观。

汉仁恃人多势众，肆意欺压百姓，更向花艇及小商店勒索「保护费」。众人惧于哈家淫威，心中只是敢怒而不敢言。

正当哈家父子扰乱省城武术界与社会安宁之际，一间新武馆正拟开业，名字赫然为「宝芝林」，其馆主黄超武更自称为黄飞鸿的侄儿兼真正传人。

超武以正义凛然的姿态现身，仿如黄飞鸿。省城中人对黄师傅印象犹新，对超武大为好感，一致希望他能压服哈家凶焰。

梁谨闻讯立即登门学艺，向超武表明自己与黄飞鸿的渊源。超武对他的身世摸不着头脑，惟有暂时收录于门下，有待查探其底蕴。

超武广招门徒，生意兴隆。梁谨与金来同拜超武为师，但功夫却没学多少，反而被两师兄瘦虎与肥龙如仆役般指使，心中不快，遂向超武查询何时授艺，超武往往支吾推搪，二人不得要领，只好继续留在馆中。

金来眼见如意似对梁谨好些，心有不甘，惟加紧追求攻势。

另一方面，小娟曾受金来恩惠，对他暗生情愫，欲以身相许，但可惜神女有心，襄王无梦，小娟只好将感情埋于心底，不敢对金来表白。

月芬自乡间赶至省城，向金来苦苦相缠。金来苦无脱身之计，惟有时常遁入花艇中躲避。小娟多番开解，但金来仍是未能接受月芬。

梁谨灵机一触，想到若能撮合金来与月芬，自己岂非可免后顾之忧，于是决定推波助澜，促成二人好事。

龙母诞当天，众武馆争相竞争采青。大勇以为乘机一挫「宝芝林」锐气，不料被超武施计采了青，令大勇大为气结。

哈家甚觉声威受损，视「宝芝林」为眼中钉，欲除而后安心，于是向超武约战。超武虽心中虚怯，但碍于自尊，只好勉强答应。

原来超武为一江湖骗子，与瘦虎、肥龙四出招摇撞骗，以此为生。当三人到达省城时，借重振黄飞鸿威名为名，在「宝芝林」行医授徒，藉此行骗敛财。

超武感于毫无武术功夫，不敢迎战大勇，竟指使梁谨应战。梁谨不知天高地厚，抱着为民除害的宗旨比武。

金来知梁谨武功不如大勇，遂带他向一神打师傅学一些茅山术，以图靠旁门左道打胜大勇，却发现师傅亦为招摇撞骗之徒，忿然离去。

梁谨见比赛在即，自己却毫无功夫，大表心灰。其后他无意中发现超武秘藏一盒「大力金刚丸」，欲一试以增强体力，却毒气入侵致疯疯癫癫，被如意见到，责备他无出息。

梁谨如期应战，在众人支持下，乱撞乱碰将大勇打败，赢了比赛，众兴奋莫名。

汉仁一向以为大勇必胜，与坊众输赌，不料爆出大冷门，令他顿失预算，出走暂避。

瘦虎、肥龙见梁谨声名大噪，以其名向商户收保护费。梁谨获悉大表气忿，与肥、瘦争执。

肥、瘦见收入渐丰，常带梁谨到花艇庆祝。艳梅见梁谨前途似锦，欲搭上他后可从良作归家娘，欲使诡计夺得梁谨，怎料临急被小娟无意中破坏，大表气结。

艳梅迁怒于小娟，欲乘兰姨外出时，施计出卖她，幸被金来揭发，及时抢救小娟，小娟感激金来相救，对他更死心塌地。

月芬眼见金来三番四次救小娟，怀疑二人已发生感情，再加上梁谨推波助澜，令她误会更深，欲杀二人出气，幸被如意劝止。

月芬心灰意冷之时，留下遗书，声称欲自寻死路。

月芬万念俱灰之际，决寻死路，幸小妹经过，好言劝解，才令月芬看破情关，重新提起做人的兴趣。

「宝芝林」声誉日隆，引起了黄飞鸿昔日仇人祝昆注意。原来当年祝昆曾败于黄飞鸿师傅脚下，牙齿尽脱，改镶金牙，被牙擦苏耻笑，祝昆矢志要洗雪前耻，于是带同妻子三娘及弟子赶至省城报仇。

三娘假扮男装明查暗访黄飞鸿及其徒弟下落，不果，闹至笑话百出。

祝昆杀上「宝芝林」，威逼超武说出黄飞鸿下落。超武为求脱身，只得将真正身份和盘托出。来、谨得悉原委，大感失望。

祝昆知道梁谨为梁宽之子，遂擒他为人质，欲诱黄飞鸿复出决斗，可惜很久仍未见他露面。

金来得到其父的滙款，替他赎身回家。小娟获悉大感依依不舍，在花艇内黯然神伤，被祝昆见到，惊为天人，硬要小娟陪他，幸绮云及薇薇相救，小娟才免被污辱。

小娟再受打击，又萌轻生之念。金来体谅其苦况，决定替她赎身，助她离开花艇，并安排她暂住意家，令小娟大为感动。

如意知道梁谨被囚之事，欲混入「宝芝林」救他，却被祝昆发觉阻止。

三娘风韵犹存，可惜祝昆因专注练武复仇而遭冷落，她不甘寂寞之余，欲另找寄托，遇上风度翩翩的梁谨，大表倾心，不惜作出墙红杏。梁谨欲利用她逃脱，不果。

超武见被揭发其本来面目，觉此地不留，决盗取祝昆的财物逃之夭夭，终被祝昆揭发阻止。

小娟为向梁谨报恩，不惜向祝昆献身，以求换取梁谨的自由。其后她发现祝昆卑鄙所为，临危逃出魔掌。

金来知道小娟已落入祝昆手中，连忙赶往其家，欲救出小娟，发现小娟芳踪杳然，以为她遭祝昆污辱后轻生，大为担心。

其实小娟逃脱后，幸遇上小妹，得其安顿妥当。小妹体谅其处境，欲调解她与月芬之误会，却弄巧反拙，月芬被触起伤心事，拂袖而去。

哈家父子仰仗祝昆势力，利诱与他狼狈为奸，向百姓广收「保护费」，横行无忌。另一方面，祝昆更利用「宝芝林」的招牌歛财勒索，使人气愤不已。

小妹洞悉梁谨身份后，欲冒险救出他，不敌于祝昆的手下，刚巧黄飞鸿之徒弟鬼脚七突从南洋赶回，与小妹联手对付祝昆，终将梁谨救出。

原来鬼脚七在「宝芝林」闭馆后，四处找寻名医医治其风湿脚，不果。飘泊多年后，决回乡探望师傅及其师兄弟。

小妹对师叔鬼脚七倾慕多年，因伦常观念，始终未能彼此间的感情，但多年来对他朝思暮想，始终未能忘情，因而错过多次嫁杏之期。

祝昆对鬼脚七怀恨于心，派人伏击他，将他捉回「宝芝林」囚禁。

三娘当日自与鬼脚七交手后，被其威猛形象深深吸引，久久不能忘怀，暗生倾慕之心，因此想尽办法亲近他。鬼脚七以为她故意探测情报，对她大为反感。

梁谨获悉黄飞鸿隐居之地，决与金来改路拜见师祖，经历险阻，终到达佛山，发现黄飞鸿已出外旅游，令他们失望万分。

祝昆暗中派人跟踪谨、来，找到黄飞鸿之家，逼牙擦苏讲述黄飞鸿所在之地，不果，将他囚禁在「宝芝林」内，不时苦打拷问。

三娘向鬼脚七下迷药，以图与他共进温柔乡，怎料鬼脚七拒服下，反让瘦虎、肥龙服下，向三娘轻薄一轮，令场面混乱不堪。

鬼脚七将计就计，借意答应与三娘私奔，以求逃生之路。三娘信以为真，令他潜离「宝芝林」。

梁谨不值祝昆恃势凌人，决重新启程找寻黄飞鸿，向他学得一两下功夫，务求收拾祝昆。

梁谨与金来上路途中，遇上清代最后一个太监，见他武功高强，欲拜他为师。公公本不愿意，其后见二人诚心求学，施计测试二人耐力，才收二人为徒。

公公声言所学武功，迳由御书房中一本秘笈「葵花宝典」中吸取招式，融汇贯通后便成为一流的武林高手，但声明练成后会有与众不同的后果。谨、来不理因由，恳求跟公公练功。

赛神仙听闻练「葵花宝典」时，必要自宫才可有成，忙加阻止谨、来。二人既知底里，请求公公放他们走。公公知不能勉强，临行前送二人一对血蛙，声言可助他们强身练武之用。

三娘与鬼脚七离家出走后，日夜苦缠要与他相好。鬼脚七碍于道德原则，常当面拒绝。

一日，三娘故意炮制一些壮阳补身之药给鬼脚七，以图令他改变主意。鬼脚七惊叹之余，暗中离去，终在街上遇上小妹，二人决往找寻飞鸿。

梁谨令金来烹血蛙汤补身，怎料服后发觉忽冷忽热，以为自己已中邪毒，向一神医求诊，神医断定二人身患疟疾。

如意与小妹闻讯伤心欲绝，乘谨、来有生之日，尽量悉心照料其起居。二女压抑不住内心悲伤，常相拥而哭。

谨、来得知自己命不久矣，竟大肆挥霍，享尽人生。其后他们心有遗憾，决携意、妹回乡，向父母交代自己的身后事。

鬼脚七与小妹见到黄飞鸿面后，请求他出面救回牙擦苏。黄飞鸿为免生干戈，着鬼脚七带函向祝昆求和。

祝昆看到黄飞鸿的信后，激忿难平，非但不接纳飞鸿求和，还向他定下决斗之期，欲当众报回当日大败之仇。

梁谨带如意回家见金凤，金凤见如意纯品斯文，大表好感，催促二人婚事，梁谨支吾以对。

天河对梁谨与金来怒恨未消，当众提起二人离村时的罪状，要捉二人「浸猪笼」。谨、来一时激动宣布自己只剩三天性命，但天河坚持要将二人监禁起来。

金凤闻讯大为伤心，欲亲入监狱照料梁谨，却被阻拦，只好收拾一些物品给他，让他安然度过余下数日。

梁谨在行李中，无意中发现公公所赠的一幅图，内绘着一些功夫招式。谨、来照图练武，亦令痛苦减轻，令二人对生命重现希望。

祝昆勤练「大力鹰爪」最后一重，欲练成后对付黄飞鸿，因而更加冷落三娘。

三娘不忿鬼脚七独对小妹有情，施计联同村长对付他，令小娟狼狈不堪。

谨、来修练武功多日，见自己仍未死亡，以为功成痊愈，决暗中逃狱离村。

祝昆恐三娘乘自己练功时，到处勾三搭四，将她囚禁起来。三娘向瘦虎施美人计，利用他离家出走。

三娘出走后遇见鬼脚七，刚巧他脚患复发，三娘扶持他回黄飞鸿家，乘机与他亲近。飞鸿见二人纠缠一堆，竟斥鬼脚七妄顾道德，与三娘鬼混，鬼脚七百辞莫辩。

三娘声称以往不规矩的所为，全为祝昆所唆摆，向飞鸿忏悔，并要求暂避其家。飞鸿以为她痛改前非，亦答应让她留下。

三娘藉词照料鬼脚七，乘机挑逗他。鬼脚七不胜烦扰，向飞鸿诉苦。飞鸿暗示向她解释做人之道，果令她改邪归正。

梁谨与金来欲找公公根治二人内伤，可惜他远游他方，惟暂住寺内，有待他归来。

如意与小娟不便住在寺内，遂暂住在一民居中，怎料误落一山寨集团手中。二人被囚禁起来，安排日后卖往外埠。原来汉仁与大勇自出走后，旁徨无路，四出张罗发达之计，终与山寨首脑单眼英勾结，强捉妇女运往山打根。

意、娟被囚时，巧遇艳梅等亦遭同一命运，顿同病相怜，同仇敌忾，却又无力对付山寨恶霸。梁谨与金来发现意、娟失踪，觉事有蹊跷，竟男扮女装四出调查，发现一贩卖少女集团，遂混入其架步内深入调查。

谨、来终于发现意、娟踪迹，欲施计救走二人，被哈家父子阻止。双方混打一片，谨、来不敌，幸小妹及时赶至，协助众人脱险。

谨、来见到黄飞鸿面时，立拜他为师。黄飞鸿喜见光复「宝芝林」有望，亦欣然接受二人。

黄飞鸿教二人练武时，发觉二人因服食血蛙不得其法，致身体有不良反应，遂教二人修身养德之法。二人见迟迟未能学到一招半式，内心焦急万分。

哈家父子心深不忿，对谨、来怨恨更深，暗中窥探二人行藏，施计向二人报仇。究竟梁谨与金来能否为民除害？二人能否光复「宝芝林」呢？