Franz incontra Elisabeth ed Helene per chiedere la mano di quest'ultima ma alla festa l'imperatore stupisce tutti con una decisione a sorpresa.

Elisabeth arriva a Vienna per il suo matrimonio. Ben presto dovrà affrontare gli intrighi di palazzo, mentre Franz cerca di proteggere il paese dalla guerra.

Elisabeth sposa Franz e la famiglia reale inizia a rendersi conto della sua crescente popolarità. L'ex amante di Sophie presenzia al matrimonio e scopre un segreto.

Sophie e il consiglio richiedono l'intervento dell'esercito, ma Franz non accetta. Elisabeth fa arrabbiare il figlio dello zar con gravi conseguenze politiche.

Maximilian riceve sostegno per un piano malvagio, mentre il gesto in buona fede di Elisabeth le si ritorce contro e la fa avvicinare alla controversa Leontine.

Elisabeth passa il tempo a divertirsi con Maximilian, mentre Franz vuole disperatamente riconciliarsi con lei. Leontine si ritrova in una situazione precaria.