Derek dice a Meredith di avere rinunciato all'incarico a Washington e di avere scelto lei e i loro figli.

Meredith entra in crisi dopo la rivelazione della Pierce e cerca consiglio in Alex, alle prese con la presentazione per il posto nel consiglio, suscitando la gelosia di Jo.

Callie e Arizona, si ritrovano ad andare in terapia per cercare di risolvere i loro problemi di coppia. Le sedute con la psicoterapeuta fanno emergere tutte le cose non dette, i risentimenti, le colpe, le accuse e i problemi che le due avevano messo a tacere per troppo tempo.

La Hermann confessa ad Arizona di avere un tumore inoperabile al cervello e che le resta poco, intimandole di non dire nulla al Consiglio e continuare la specializzazione per acquisire tutto il suo sapere in sei mesi.

Le dipendenze passate di Amelia vengono alla luce e le creano una serie di problemi in ospedale.

April va a fare un'ecografia e con sorpresa trova Stephanie, che vorrebbe dedicarsi per un po' alla medicina fetale e per errore dice alla Kepner il sesso del piccolo. Durante la visita, Stephanie nota un'anomalia nel bambino (che ha le gambe incrociate) e i suoi dubbi aumentano quando gli Avery dicono che anche durante la precedente ecografia si trovava in quella posizione, come se fosse un "piccolo Buddha".

Meredith telefona a Derek: lui è in aeroporto e le chiede se vuole che torni a casa, ma lei gli dice di andare e fare ciò che deve; entrambi concordano sul fatto che ce la faranno e sapranno affrontare tutto. Nell'ultima scena, Meredith riprende il quadretto con il post-it ormai rotto e lo riattacca al muro.

Amelia organizza delle lezioni per gli specializzandi, per fare in modo che comprendano ogni passo dell'intervento sulla Herman, ma il suo approccio è troppo complesso e gli specializzandi sembrano sempre più perplessi, a parte Stephanie.

Dopo molte discussioni con la dottoressa Herman, April e Jackson devono prendere una decisione difficile sul bimbo in grembo. Catherine arriva a Seattle e si imbatte in Richard all'ospedale. Nel frattempo Meredith cerca una persona che si prenda cura dei figli così che possa andare a far visita a Derek nel weekend. Amelia lavora assieme a Stephanie su un caso e le insegnerà qualcosa.

Maggie si arrabbia con Meredith quando le domanda di Washington. Bailey e Ben si preoccupano quando il fratello di Ben arriva in ospedale. La dottoressa Herman comincia a fidarsi di Arizona e Richard si sente manipolato da Catherine.

I dottori sono particolarmente interessati ad un caso della Dr Herman quando Amelia dà una lezione correlata. Arizona e Herman continuano a legare prima della grande operazione. Nel frattempo, Bailey ha una paziente incinta che la riguarda.

In questo episodio Amelia-centrico, la sorella di Derek si troverà di fronte a molti dottori che assistono alla sua operazione. Con Stepanie al suo fianco, inizia l'operazione sulla dototorresa Herman ma presto si accorge della sua difficoltà non prevista. Nel frattempo, Bailey è scettica quando Airzona prende uno dei casi della dottoressa Herman.

Uno dei membri del Grey Sloan Memorial è gravemente ferito, facendo riflettere la squadra su ciò che è veramente importante per loro. Nel frattempo, Nicole Herman fa visita al GSM in Arizona per parlare di un'opportunità entusiasmante.