Luego de sufrir una grave herida (bajo la apariencia demoníaca de Belthazor) de manos de las Encantadas, Cole desaparece dejando a Phoebe preocupada. Mientras las chicas preparan una poción para destruir a Belthazor, se encuentran con Krell, un demonio caza-recompensas enviado por el Origen (The Source) para eliminar a Belthazor. Piper, aunque de mala gana, acuerda con Prue unirse a Krell para encontrar y destruir a Belthazor, mientras Phoebe busca información acerca del paradero de Cole.

Las Halliwell encuentran a Natalie, una Guía Blanca quien perdió recientemente a su más poderosa protegida en manos de un hechicero llamado Eames. Natalie les informa a las chicas que ahora Eames tiene el poder de desviación, el cual puede ser usado para neutralizar los poderes de las Halliwell dejándolas vulnerables y por lo cual deberían ser cautelosas. Las hermanas ignoran a Natalie, saliendo a derrotar a Eames, no sólo fallando sino descubriendo además que éste planea eliminar a todos los Guías Blancos y brujas, y ellas acaban de ayudarlo -sin saberlo- para lograr su objetivo.

Mientras se encuentra en la playa con Phoebe, Prue advierte que una mujer que las espía tiene una misteriosa sombra acechándola detrás suyo. Pronto descubren que la mujer está involucrada con la investigación del Inspector Davidson, quien sospecha que Cole es el responsable del asesinato de la propietaria de su antiguo departamento. Prue comienza a seguir a la mujer y descubre que la sombra es el Angel de la Muerte y comienza a obsesionarse con prevenir que éste se lleve la vida de otro inocente. Mientras, las chicas se enteran de que un par de Buscadores son los responsables de las muertes y están extrayendo información para descubrir el paradero de Cole, lo que pone en riesgo las vidas de ellas y la del Inspector Davidson.

El plan de Zankou para hacer vulnerables a las hermanas para así poder conseguir el Libro de las Sombras comienza a funcionar cuando Phoebe se culpa a si misma cuando un compañero de clase es asesinado brutalmente enfrente suya y vuelve de la muerte para culparla.