Sean e Julia prendono una decisione importante che riguarda il bambino, Christian e Sean hanno dei problemi con il nuovo partner della clinica e alla fine si rendono conto che non hanno più il controllo dello studio. La famiglia di Matt ha delle difficoltà ad accettare le sue nuove scelte di vita.

Il cane di Shari Noble le morde un capezzolo strappandolo quasi dal seno e Shari si rivolge a Sean e Christian per farselo ricostruire prima che il marito torni dall’Iraq. Julia si incontra con un esperto di allattamento; Christian e Liz vanno a rilassarsi in un bar gay e l’orgoglio virile di Christian subisce una bella batosta quando una splendida ragazza sceglie Liz al posto suo. Purtroppo la serata di Liz finisce in un disastro, quando la donna si risveglia dopo essere stata drogata e scopre che le hanno asportato un rene.

Una vincitrice della lotteria offre a Christian una vera e propria fortuna per una serie di migliorie estetiche per se’ e la sua famiglia, ma alla fine dei conti le cose non andranno come previsto. James sta ricattando Christian con delle foto compromettenti scattate insieme a Micelle e Christian si fa in quattro per mettere insieme la cifra richiesta. Sean compra un anello di fidanzamento per Julia e le chiede di sposarlo; Christian e Sean decidono di regalare una Porche a Matt per allontanarlo da Scientology, ma il gesto ottiene l’effetto contrario e Matt va via di casa per trasferirsi da Kimber.

Christian chiede a Michelle di sposarlo, anche se le sue precedenti relazioni rappresentano una solida prova della sua incompatibilità con la monogamia. Diana Lubey è la paziente di turno che chiede a Sean e Christian di impiantare le ceneri del defunto marito nelle protesi che ha nel seno. Christian pensa che la donna sia fuori di testa, mentre Sean, ancora devastato dalla partenza di Julia, lo vede come un gesto di estremo romanticismo. James è stata picchiata brutalmente e chiede a Christian di metterle a posto il viso. Sean risponde male a Michelle, ma alla fine sarà lui a chiedere scusa e a mettere una buona parola tra lei e Christian, che in preda al panico, sta per mandare tutto all’aria.

Sean è depresso perchè quest’anno trascorrerà il Natale in solitudine; passa il suo tempo attaccato alla bottiglia, cercando di annegare il dolore nei fumi dell’alcool. Christian e Michelle stanno progettando un viaggio a San Pietroburgo, ma devono rimandare quando Wilbur ritorna a sorpresa nella vita di Christian. James è ancora ricoverata in clinica per l’aggressione subita e ne approfitta per fare scorta di organi, chiedendo ancora una volta l’aiuto di Michelle.

Sean decide di vendere la sua quota della società, il legame tra James e Michelle finalmente arriva a una conclusione, ma Michelle si ritrova ad avere contatti con il capo di James, una vecchia conoscenza di Sean e Christian. Gina scopre che Michelle è di fatto la nuova matrigna di Wilbur e non è affatto contenta della cosa. Nel frattempo Matt cerca di riaccendere la fiamma della passione con Kimber, mentre Liz e Poppy si lasciano.