1880'ernes København. Den unge Lotte starter som tjenestepige hos etatsråd Mackeprang, hvis søn Ingolf straks fatter interesse for den smukke pige. Det samme gør bagersvenden Jens, der arbejder hos bagermester Madsen i stuen.

2. verdenskrig. Danmark bliver besat, og bagermester Madsen overvejer, om han skal tjene penge på store leverancer til tyskerne - han spørger Mackeprang til råds. Bagersvenden Jens er en del af modstandsbevægelsen sammen med Viktoria. Og en dag kan mørklægningsgardinerne heldigvis tages ned.