L'eccessivo interesse di Austin nei confronti di Naomi la fa rimanere fuori dalla sua stessa festa.

Naomi si scopre gelosa della partner di Austin in un talent show, organizzato con lo scopo di raccogliere fondi per il trattamento sperimentale del cancro di Raj.

A Liam viene offerto un contratto da modello mentre Naomi e Holly si scontrano per una festa in maschera alla CU. Annie ha dei dubbi sulla sua relazione con Patrick.

Annie e Patrick non sono d'accordo sulla possibilità che lui veda altre donne quando è fuori città, finché Annie ha bisogno di soldi per pagare la riabilitazione di Dixon.

Dixon torna dalla riabilitazione ed Annie gli consiglia di mentire su dove è stato. Liam organizza la cena del ringraziamento a casa di Naomi.

Il compagno di stanza di Dixon dalla clinica si presenta ed Ade teme che possa causargli una ricaduta. Naomi e Holly competono in una gara di moda.

La madre di Holly, Rachel, assume Naomi come sua nuova stagista. Annie si introduce nell'appartamento di Jeremy per recuperare la collana di Marla.

L'agente di Liam si licenzia dopo che Vanessa si intromette. Annie cerca di aiutare Naomi a riallacciare i rapporti con Navid.

La sorella di Naomi, a caccia di soldi, si presenta per una visita a sorpresa, mentre Adriana e Dixon si contendono l'attenzione di un produttore per un nuovo film.

Naomi e la sorella si contendono le attenzioni di un nuovo uomo, mentre la performance di Dixon al Desert Valley porta a un'offerta.

Il collasso di Dixon a causa dello stress provoca una diagnosi che potrebbe stravolgere la sua carriera, mentre Silver affronta la propria emergenza medica.