A Imperatriz Catarina sonda as novas terras da Rússia adquiridas a sul. Entretanto, um jovem tenente dissidente chamado Mirovich tenta libertar da prisão o antigo imperador menino, Ivan VI, para colocá-lo no trono.

Com a derrota dos turcos, Catarina chama de novo à corte Potemkin, o herói de guerra. Paul fica cada vez mais frustrado com a sua falta de poder político, e a relação com a sua mãe deteriora-se.

Dezoito meses após o início da sua relação amorosa, Catarina e Potemkin vivem dificuldades. Potemkin sente-se reprimido e emasculado pela sua posição subordinada na corte, desejando lançar-se e deixar a sua marca no mundo.

Após o desfile glorioso e triunfante da viagem pelo Dniepre, Catarina e Potemkin são subitamente empurrados para a guerra contra os Otomanos.