清朝末年，北京。宫廷魔术师柳凤英深受慈禧太后喜欢，为了监视在瀛台的光绪皇帝，慈禧有意将凤英许配给光绪为妃，凤英深怕“一入侯门深似海，从此萧郎是路人”，于夜半偷偷溜出宫禁，不想却被怀才不遇的裕王爷傅伦发现，二人一见钟情。

街头混混宝为了替把自己养大的积善堂的老人们筹钱把路遇的云香和踏雪骗到了妓院花满楼卖掉。良玉被朋友拉去妓院应酬，无奈与好事的刘公子比武，赢下了作为花满楼头牌妓女百日红的入幕之宾的权利。

云香生良玉的气不肯见他，让踏雪去送药。良玉求踏雪带云香到酒楼见面让他解释，踏雪拒绝。大宝提醒良玉找证人为他澄清。

良玉黯然神伤，班主好言规劝，说他们高攀不上。大宝想出办法，让良玉装成杂役的样子混入了王府。良玉找到云香，二人互诉衷情。云香告诉他，自己要嫁人了，要良玉忘了自己。

乱匪平定，班主带着大家回来。发现屋里被抢一空。这时，官兵通知二人良玉是乱匪，明天就要砍头，要救人就赶紧凑齐五十两。班主和良玉的师妹希雅决定卖掉所有剩下的行头。没想到所有的行头都被师兄弟们瓜分了。

良玉卖如意时正好遇上来为云香挑礼物的天羽。天羽买下了他的如意。天羽拿着如意向云香示爱，云香表示，父母在堂，暂时不考虑这些事情。

开心无奈，只好答应替他想办法。开心经过打听，带着良玉和大宝跟在妓女后面进了赌场。赌场中，黄霸天正在兜售大烟。良玉准备人赃并获之时，贴的胡子掉了，身份暴露。

春红赌钱输光了，债主上门要债。开心不知道该怎么办好，但仍然一力扛下。花妈妈告诉她，太监小寿喜在找老婆。春红准备嫁给太监小寿喜还债。小寿喜却看上了开心。

良玉怨自己没有用，害死了班主和希雅。开心问他什么打算，他决定带云香走。天羽发现烧焦的尸体里没有良玉三人，十分担忧。天羽故意告诉傅伦夫妇和云香，良玉包庇杀人犯，被通缉。

开心指责云香出卖他们，良玉不信。落魄的三人来到北市。大亨沈世豪带着情妇花月容从马车上下来。小偷抢包，良玉追上去把东西拿回来还给世豪。世豪欣赏他，问他有无落脚地，要聘他当保镖，三人大喜。

云香与玉琴逃过一劫。云香却发现玉琴疯了。这时良玉闻讯追来，救下云香。良玉带着云香和玉琴回来，发现大宝和开心背着包袱站在门口说他们被开除了。良玉乐观地表示一切都会好起来并答应要好好照顾云香母女。开心觉得云香拖累了良玉，大宝问她是否喜欢良玉。开心不说话，大宝暗示自己喜欢她，开心假装听不懂。

良玉醒来，发现云香已经不见了。云香留下一封信，要良玉不要找她，因为她不想再拖累他，不想他再打黑拳。良玉四处找寻云香的下落，被天羽发现。抓了起来。开心要庞大帅放了良玉才认父。庞大帅利用权利让天羽放人。开心要庞大帅雇佣良玉和大宝。庞大帅一口答应，开心高兴极了。

沈世豪看电影《定军山》，电影公司的周老板怂恿他投资电影。云香来，世豪看到她怯生生的模样怔住了，表示可以为她破例面试。世豪盯着云香看，告诉她，女人在这个圈里混，就要有所牺牲，云香不允，跑了出去。但想到发疯的玉琴，只得再次回去表示她已经准备好牺牲了。世豪决定给她个机会,叫她给自己赶马车赚钱。

大帅不断地给开心介绍名流公子，开心大吵大闹。春红觉得开心只有嫁给良玉才会幸福。庞大帅把良玉找来，表示先升官，再让他提亲。良玉拒绝，令开心大失所望。

夜晚世豪来片场发现云香正在卖力地打扫。世豪讽刺云香这么做又没人看见。云香表示，自己只对自己的人生负责。世豪随便拿出一卷素材带来看，看到云香的表演，很震惊。

世豪告诉云香这是做明星的代价。云香不干了，世豪说她不知道什么叫生活，生活没那么简单，摸一下又算什么，要保住的是更重要的东西。云香发现玉琴疯得更厉害。

庞大帅久不见良玉接人来，十分生气。这时，天羽带着黑子来。庞大帅十分高兴。良玉回来，庞大帅怨他没有接到人，打了他二十军棍，要赶他走。大宝要跟良玉一起走，被良玉一口拒绝。

开心劫持云香，问云香为什么要这样对待良玉，并要她选择，要么跟良玉在一起，要么离开北京。云香一口拒绝，她说，她不会跟穷光蛋在一起，也不会因此而放弃现在的事业。开心要开枪，良玉到，扑在云香身上。云香以为良玉中枪，大急，忽然发现枪里没子弹，又恢复了傲慢。良玉看到电影招聘杂工的广告，应聘成功。

云香发现母亲不见了，大急。良玉大醉，朦胧中把开心当成了云香，与她亲热，还叫云香的名字，开心大哭，她表示永远不会原谅良玉。

云香怕念如不开心，劝梓康听话，梓康不明白母亲为什么要受念如的气，大宅门一向是母以子贵的。梓康还告诉母亲，自己已另有所爱。良玉来问云香孩子的事情，她怕他嚷开来，只好跟着他的车子离开。

法庭上，语嫣控诉梓康。梓康口口声声喊冤枉。因为没有证据，法官决定休庭。巡捕房来搜查证据。发现梓康的本子里夹着一个女人的照片，上面写着——婉儿。巡捕们到农场找到婉儿，婉儿终于道出实情。原来，梓康在捐米给农场的时候对她动了色心，并强奸了她。婉儿怕给村里的人知道，坏了名声所以一直没说。

婉儿在法庭上指证梓康，梓康百口莫辩。 律师指证婉儿说谎， 婉儿无奈，只好说是语嫣买通了她，一起陷害梓康的。 语嫣发狂大骂婉儿。 法官判梓康无罪。

副官告诉天羽有一批走私的金表过几天会到，其中有一块钻石表价值连城。 天羽表示总算把损失拿回来了。 副官担心，其他巡捕房的人已经在盯这件事了。 天羽皱起了眉头。 这时梓康求见，天羽要赶他走。梓康把一袋钱倒在他办公桌上。 天羽凝住了。

良玉抓了表跳入河中。 梓康带着巡捕跟着跳了下去。 语嫣在上面激情地舞蹈。 良玉摘下面具进来，跟她共舞。将钻石表滚进语嫣手里，在她耳边说，明天下午，香山见。 梓康硬闯进来，揪住良玉搜身，什么都没搜到。 良玉说他一直在花满楼跳舞，身上的水是汗。语嫣也作证，梓康无奈，只好放人。

梓康劝语嫣不要去这种地方，语嫣居然答应了。 语嫣表示，她会为她的心上人守身如玉的，但这个心上人不是他。 梓康愣住了。 语嫣躺在床上，望着钻石表意乱情迷。

一个武生在雪地里轻轻地唱着。云香热泪盈眶，她上前摘下他的胡子，发现居然是世豪。世豪说知道她不开心，所以特别学的，学了一年了。 云香感动极了。 副官提醒天羽，必须有人打进青龙堂内部才行。天羽决定要找个合适的人选。天羽问梓康想不想娶他的女儿，假如想的话，就帮他办一件事。

天羽诬陷梓康私吞金表。把他关进牢房。梓康逃狱，来到青龙堂，良玉得知他当过巡捕不收他。 梓康表明对天羽的极大仇恨，要良玉替他报仇， 良玉答应留下他。

良玉怀疑梓康的身世。 梓康带着伤来，告诉他新仓库的地址。良玉表示会安排的。　　良玉带着青龙堂口的人倾巢出动，来到梓康说的地方。 没想到根本没有仓库。 天羽带人包围了他们，老鼠和山鸡为保护良玉而死。 良玉逃走。花满楼开心房， 良玉忽然跳窗而入。 紧接着副官带兵冲进来。 开心假装在跟男人睡觉，将一切掩饰过去。 良玉松了一口气。 天羽大喜，连夸梓康厉害，要升他为小队长。 梓康出来，遇到语嫣，说起婚事。 语嫣打了他一巴掌，表示永远不会嫁给他。　　天羽来，故意拦着云香说面熟。云香假装不认识他。

语嫣看到良玉，追上去拦住他，认出他是夜叉。 良玉要她别说话。 语嫣表示，除非他肯陪自己玩，否则就要把这个秘密告诉所有人。 良玉无奈只好答应。

语嫣不明白天羽为什么要陷害沈家，天羽告诉她，大人的事小孩子少管。　　语嫣要离开，被天羽关了起来。 语嫣乱砸东西，无意中发现很多开心的照片，怀疑她是自己的母亲。 语嫣利用明九给梓康送信。

梓康来，拆了木栅栏，拉着她跑。 天羽发现了，带人追。 忽然副官急报，城里出大事了，九一八事变。 语嫣来花满楼认母，开心十分诧异。

念如受李妈怂恿，害怕学生的事情会连累自己， 决定去告密。 天羽将学生抓走，同时拉走了世豪。 念如责问他，被踢倒。 云香和良玉来，大急。 这时，巡捕来，要查抄。念如抱着桌椅死都不放，被云香和良玉拉走。

天羽对世豪用刑，诬陷他是革命党。世豪始终不卑不亢。 天羽要属下，每一个时辰给他三十鞭。云香和良玉来，被拒绝见。 狱卒敲诈二百块。 云香等人筹钱，准备把所有的东西都卖掉。

梓康被抓。 买主来收房，云香和良玉拎着包袱出门。 语嫣破衣烂衫地回来，表示以后再也不任性了。明九跟他商量军火的事。 语嫣听到了。 明九离开，语嫣走，明九在门口发现了她的丝巾。语嫣出去买东西。良玉拉了黄包车来。二人互通信息。 良玉要语嫣先取得天羽的信任，把军火拿到手。 明九跟在后面看到了这一幕。

天羽把语嫣带到仓库，告诉她，这里面全是银子，要她好好看守。 语嫣一口答应。 天羽和明九露出得意的笑容。 天羽笑着表示，良玉利用他女儿来骗他，结果反而被他骗，要明九把所有人召集起来，一举将良玉抓住。

天羽来拿银车，故意带兵包围，意外地发现良玉就是青龙堂的夜叉。 良玉要他先当众放了沈家父子，而且得替他们消罪。 天羽无奈只好答应。 天羽当众宣布沈家父子是误抓，无罪释放。

云香扶着世豪回来，屋里一片狼迹， 世豪感慨万分，一口鲜血喷了出来。云香和良玉抓药出来，云香表示务必要让世豪开心养病，希望良玉不要多出现，以免刺激到他，良玉答应。

念如吃斋念佛，云香来看她。念如表示，希望云香幸福，要她跟良玉走。云香表示，沈家一日不振兴，她就一日不离开。念如将屋里值钱的东西都拿出来了。云香向老板提出要重开电影公司。老板不肯贷款。 良玉带青龙堂的人去威胁。

良玉表示要江湖事江湖了。深夜，天羽被麻袋套走了。良玉请天羽喝酒，问他如何才肯罢休。天羽摸出枪，要良玉杀了自己。 良玉不屑。 语嫣约良玉来，献身，希望他放了父亲。 良玉推开她，告诉她自己从来不喜欢她。

良玉从云香口中知道梓康是他的儿子。念如告诉云香，她好不容易才支走梓康，如今电影公司已经正常发展，他们应该放下，去过自己的日子。云香觉得她说得对。青龙堂分堂老大要良玉归顺日本人。