Mac Gargan, un piccolo truffatore ingaggiato da J. Jonah Jameson per seguire Peter Parker e scoprire come è in grado di scattare foto di Spider-Man, sigla un accordo con Jameson per eliminare Spider-Man. Gargan viene portato nel laboratorio del dottor Farley Stillwell, dove viene trasformato nel super cattivo Scorpione.

Mentre sviluppa un nuovo gas che Kingpin può usare come arma, un errore innesca un'esplosione e Norman Osborn scompare nel caos. Un nuovo cattivo, il Goblin appare e rapisce tutti i nemici di Osborn.

Tombstone è assunta da Alisa Silvermane per distruggere la storia pianificata per il Daily Bugle rivelando che aveva assunto l'organizzazione criminale di suo padre, in cambio di ingenti somme di denaro. Tombstone tenta di usare Robbie Robertson, di cui era amico d'infanzia, per uccidere la storia, usando il figlio adolescente di Robbie Randy per farlo.

Goblin e Hobgoblin si scontrano con il Time Dilation Accelerator del Dr. Ohn. Nel frattempo Felicia è fidanzata con un playboy compiaciuto di cui Peter è molto sospettoso.

Norman Osborn, ancora con il Goblin in controllo, cerca di usare il dispositivo di trasporto per scoprire l'identità segreta di Spider-Man. Questo porta a un fatidico scontro tra Spider-Man e Goblin che cambierà per sempre la vita di Crawler.

Il Kingpin e il Dr. Octopus ricattano John Hardesky nel rivelare una formula segreta del super-soldato facendo minacce contro Felicia. Dopo che Hardesky ha rivelato i suoi segreti, Landon è in grado di ricreare e migliorare la formula del Kingpin. Kingpin usa il siero per trasformare Felicia in un "Gatto Nero" e la costringe a compiere i suoi crimini fino a quando non può creare altro siero.