Die Spinne ist immer noch auf der Suche nach einer Erklärung für ihre fortschreitende Mutation. Bei dieser Suche trifft Spider-Man auf das aus Mutanten bestehende X-Team, das ihm helfen will, eine Erklärung zu finden.

Spider-Man kann die übrigen Mutanten überzeugen, dass er nicht daran beteiligt war, Beast zu entführen. Gemeinsam mit seinen neuen Freunden befreit er Beast aus den Händen von Doktor Landon. Bei dieser Aktion geschieht ein Unfall und Landon wird zu einem abscheulichen Mutanten.