Atormentada por una serie de pesadillas, la chica nueva en la escuela se siente aislada y fuera de lugar hasta que un grupo misterioso la invita a unirse a sus filas. Todo lo que tiene que hacer es contar una historia verdaderamente aterradora.

Cuando la desaparición de un amigo parece estar vinculada a la historia de Rachel, la Sociedad de Medianoche decide asistir al Carnaval de la Perdición. ¿Es el mismo carnaval de sus pesadillas? Y si es así... ¿cómo podría ser posible?

Con las vidas de sus amigos en juego, Rachel decide hacerse cargo y poner fin al reinado de terror del Sr. Tophat. ¿Esta historia tendrá un final feliz... o la Sociedad de Medianoche está condenada?