Una serie di profanazioni di tombe porta al membro di un club scientifico che vuole creare una fidanzata per il fratello, che ha appena riportato in vita.

Buffy e Cordelia vanno alla festa di una confraternita e si ritrovano offerte come sacrifici umani a delle creature simili a rettili.

Il passato di Giles torna a perseguitarlo quando un demone che lui ed Ethan Rayne avevano invocati i gioventù va a cercarli a Sunnydale.

Quando la madre di Buffy viene corteggiata da un venditore di software informatici di nome Ted, Buffy ha una brutta sensazione e inizia a indagare su di lui.

Buffy deve sconfiggere non solo Il Giudice ma anche Angel, che ha di nuovo perso l'anima dopo aver provato un attimo di pura gioia.

Angel riprende a tormentare Buffy e i suoi amici, mentre Jenny Calendar cerca un modo per ridargli l'anima.

Xander entra sotto copertura nella squadra di nuoto di Sunnydale dopo che i suoi membri vengono trovati uccisi, a quanto pare scuoiati vivi.

Mentre Angel tortura Giles per avere informazioni sul rituale, Spike stringe un'improbabile alleanza con Buffy per impedire che Angel distrugga il mondo.