Quando arriva il nuovo Osservatore di Buffy, Wesley Wyndham-Pryce, Buffy e Faith si lasciano trasportare da una furia ribelle che si concluderà con la morte del vicesindaco.

Il sindaco cattura Willow in seguito al furto perpetrato da Buffy e Angel di una cassa contenente l’energia demoniaca necessaria al sindaco per il Giorno dell'Ascensione.

Buffy, i suoi amici e tutti gli studenti del Sunnydale High si preparano ad affrontare il sindaco e la sua frotta di vampiri in una battaglia, in apparenza già persa, per salvare la città.

Buffy inizia a comportarsi in modo strano dopo aver bevuto un sorso di birra Black Frost con un gruppo di studenti al pub del campus, dove Xander fa il barista.

Avvisato che Buffy potrebbe trovarsi in grave pericolo, Angel torna a Sunnydale mentre lo spirito di un guerriero Chumash si risveglia per vendicare la morte del proprio popolo.

Da una favola arriva un gruppo di creature assassine note come Gentiluomini: prima rubano la voce a tutti e poi iniziano a raccogliere cuori umani.

Una morte interna all'Organizzazione mette alla prova il rapporto tra Buffy e Riley, rivelando che il gruppo ha aspetti sinistri e letali che neanche Riley conosce.

Mentre Riley si unisce a Buffy nella caccia ad Adam, una delle creature dell'Organizzazione, Faith si risveglia dal coma e scopre che il Sindaco Wilkins le ha lasciato un ultimo regalo.

Dopo essersi magicamente scambiata il corpo con Buffy, Faith va a trovare Riley – lasciando Buffy in balia del Consiglio degli Osservatori che è arrivato per riportare Faith in Inghilterra.