Attila, chef des Huns, projette de conquérir Rome. Marcian, un centurion romain capturé par Attila, retrouve la liberté. En échange, il doit remettre un message à l’empereur Théodose, qui songe à scinder l’Empire en deux pour régner sur l’Orient. Ne voulant partager sa gloire avec Pulchéria, sa sœur, il la retient prisonnière. Pendant que les Huns marchent sur Rome, Marcian fomente une révolte de palais et remet le pouvoir à Pulchéria…

Le film se déroule en 476 après Jésus-Christ, à l'aube de la chute de l'Empire romain d'Occident, menacé par l'arrivée des Goths venus de l'Est. Dans un empire en pleine guerre, Oreste, dernier maître de Rome, fait couronner son fils, Romulus Augustus, dernier héritier de Jules César. Celui-ci, âgé de 10 ans, est placé sous la protection du commandant Aurelius, mais lui et ses hommes ne peuvent rien contre l'attaque de Odoacre, chef des Goths : Rome est vaincu et le jeune empereur est capturé.