1940年，世界反法西斯戰場進入最艱難時期。歐洲戰場，納粹軍隊閃擊波蘭後，連下荷蘭、比利時和盧森堡、挪威。1940年6月14日，號稱世界列強之一的法國投降，希特勒在凱旋門前閱兵，叫囂將實施“海獅行動”，進攻英國。一直支持中國的蘇聯，為避免兩面受敵，只能和日本簽署滿蒙邊界停火協議。而在中國，正面戰場上的國民黨軍隊節節敗退，為了抵抗日軍的進攻，殘酷的棗宜會戰中，中將張自忠（鄧超 飾）以身殉國，江漢平原以至華中大部又落入日本人之手。