Quan Lil Lambert (Ellen Burstyn) perd el seu fill, ha de lluitar per la custòdia del seu nét de 9 anys, Jared, (Ryan Todd) mentre lluita amb la seva malaltia d'Alzheimer. Finalment es fa evident que Jared pot ser enviat a una casa d'acollida, i la parella decideix sortir a la carretera per fugir dels serveis socials i romandre junts. Durant el camí, els ajuden i els inspiren amics com Clifford Pepperman (Walter Matthau).

Longtime singles Lillian Lambert and Clifford Pepperman enjoy a romance late in their lives.

Ellen Burstyn és Walter Matthau főszereplésével készült az a film, mely egy beteg nő megindító történetét meséli el, aki azért küzd, hogy megtarthassa unokáját. Lil Lambert idősödő asszony, és olyan betegségben szenved, mely értelmi képességeiben korlátozza őt, viszont eltökélt szándéka, hogy magánál tartja unokáját, még akkor is, mikor a hatóságok és az önérdektől vezérelt rokonok igyekeznek közbeavatkozni. Ekkor lép színre egy régi barát, és szövetséges, Clifford, aki egy meglepő, de nagyszerű megoldással áll elő.