I det indre København, i den rigtige gamle bydel, i grønthandler Mortensens (Ove Sprogøe) ejendom helt oppe under Tagskægget, bor de tre gode venner Kunstmaleren Richard Hansen (Morten Grunwald), Kunstmaleren Steffen (Jesper Langberg), Billedhuggeren Max (Willy Rathnov) samt deres veninde Louise Mørch (Helle Hertz). De har alle tre noget meget kedeligt tilfælles, De er ukendte og ludfattige. Pludselig ser det ud til, at lykken tilsmiler dem. Charlottenborg har antaget det billede, som Richard har sendt ind. Glad begiver han sig til Udstillingen, men kun for at opdage, at Udvælgelseskommiteen har antaget de to pakkasselåg som han har brugt som beskyttelse for sit billede, låg som han til dagligt bruger at afstryge sine pensler af på.