Das Jahr 2010: Unbekannte Flugobjete landen auf der Erde. Niemand weiß, woher sie kommen und wer sie sind. Die Weltraumzentrale S.H.A.D.O. gibt Alarmstufe rot als erkennbar wird, dass die Eindringlinge nicht mit guten Absichten gekommen sind. Commander Straker gibt jedoch keinen Befehl zum Angriff - er sucht den Kontakt mit der außerirdischen Intelligenz. Der Plan misslingt - die UFOs werden von seinen Bodentruppen zerstört. Einige Wochen später geraten Captain Craig und Colonel Foster bei einem Testflug mit ihrer Mondfähre in die Gewalt massiert auftretender UFO Kampfgeschwader. Seltsam verändert kehren sie aus der unendlichen Weite des Weltalls zurück. Schon bald ist ersichtlich, dass sie einem Impuls der Außerirdischen folgen. Ihr Auftrag: Vernichtung von S.H.A.D.O., der Mondbasis und Commander Straker um eine Invasion der UFOs auf die Erde vorzubereiten.