繁华的国际大都会香港闹市中心，口若悬河的洪家宝（陈百祥 饰）带着傻乎乎的小弟麦交（邵国华 饰）公然行窃，结果路上遭遇妙龄女郎嘉嘉（张艾嘉 饰）举报。虽然两人百般抵赖，但在最后关头漏了马脚，被警察关进监狱。令洪、麦意想不到的是，嘉嘉居然是监狱的辅导官，所谓冤家路窄，洪家宝真是窝了一肚子火。二人所在的牢房狱霸横行，为了逃出对方魔爪，他们不惜羞辱监狱长官。经过一段时间牢狱之灾，二人和狱中认识的伙伴冠仁（胡大为 饰）出狱。谁知他们死性不改，骗吃骗喝再度锒铛入狱，这次又撞上了有着一副好皮囊、爱装警察的小混混荣仔（张国荣 饰）。 　　洪家宝大骂荣仔，意想不到的是荣仔的老姐居然就是洪的仇敌嘉嘉…

Hung is a street-wise smart aleck and Mak is his dumb sidekick. They are partners, mostly in unlawful jobs. One night, the two are spotted by Zaza in the middle of a heist. Consequently, they go to jail. Hung hates Zaza for this. In prison they are befriended by old timer Hui. The three run afoul of boss Orca and try to avoid Orca by insulting chief warden Ko. They are brought before correction officer who is none other than Zaza. Hung hates Zaza more.

형은 영리하고 뻔질뻔질한 건달이고 막은 그의 덜 떨어진 조수이다. 그들은 짝을 이루어 비합법적인 일들을 한다. 어느날 밤 그들은 길에서 행인을 털다가 자자에게 들켜서 감옥에 들어가게 되고 그들은 감옥에서 만난 후이 노인과 친해지고 음흉한 간수장 코를 이용해 두목 오르카를 골탕먹인다. 그들은 교도관에게 끌려오는데 교도관은 다름 아닌 자자, 그래서 형은 자자를 더욱 증오하게 된다. 출감 후 셋은 멋진 식당에서 무전취식을 하다가 다시 경찰에 끌려가고 거기서 형은 숙적 윙을 만난다.

자자는 오빠인 윙을 보석시키려고 그곳에 오는데 그걸보고 형은 갑자기 사랑을 느낀다. 그러다가 그 둘은 가까워지게 되고 윙도 자자와 형을 맺어주려고 노력한다. 또한 형은 손을 씻을 결심을 한다. 한편 자자에게 흑심을 품고 있던 간수장 코는 그들을 떼어놓는데 성공한다. 자자는 형과 작별하러 감옥으로 가고 형과 친구들은 이미 감옥을 벗어났다가 자자가 이미 떠나버린 것을 알게 된다. 그리고 형은 자신이 왜 감옥에 왔느느지에 대해 일장연설을 하자 그것은 오르카를 감동시켜 형의 탈출을 돕게 된다.

형은 차를 훔쳐타고 공항으로 달려가 막 홍콩을 떠나려던 자자의 손을 붙잡는데...