警方卧底因为演技太差，被黑帮老大识破并杀害。处长（许鞍华 饰）决定寻找警界里最有表演欲的警员到演艺学院学习演技。连sir（许绍雄 饰）找到了极具表演欲的陈文龙（詹瑞文 饰），委以重任。文龙十分热爱演戏，他有一个恋爱7年的女友Judy（叶璇 饰），但两人貌合神离。跟文龙一样是插班生的单丹（蔡卓妍 饰）是一个三级片女星，她的身份被很多人歧视，但仍然坚持学好演技。同时文龙也因为他夸张的演技受到侧目。 　　单丹与文龙二人可谓同病相怜，也因此成为了好友。满以为自己的演技已有所提高，文龙接受了上司安排的行动，但终告失败了。他也被上司勒令退学了，之后他得到了高人（黄秋生 饰）的指点，真正了解了演戏的真谛。

警方滲入黑幫的卧底演技太差，被識破後慘遭殺害。副警務處處長﹙許鞍華飾﹚認為警隊需要演技出色的卧底，一聲令下，警界裏最有表演慾、連年在警察週年晚會表演項目上獲獎的陳文龍﹙詹瑞文飾﹚，被委以重任，派入演藝學院進修，實行演技的再培訓。

熱愛演戲的文龍，隱瞞拍拖七年的女友Judy﹙葉璇飾﹚，以卧底的身份進駐私立演藝學校進修演技。文龍興奮莫名，以為可以一展所長，發揮自己出色的演技，誰料一入學便成為“劣質演技”的示範，使他信心盡失。他外表平凡，身型又不突出，根本無法與一眾年輕俊男美女競爭。 與文龍同為插班生的豔星單丹﹙蔡卓妍飾﹚，擁有34D、24、34三圍，迅即成為男同學們的焦點，有同學馬上往書店購買單丹的寫真集回校向她索取簽名。單丹不介意同學的眼光，一一滿足每位男同學的要求。她希望透過學習演技，達到成為一個出色演員的理想。文龍是唯一沒有以有色眼光看單丹的同學，二人特別投契，很快便成為好朋友。

上司急召文龍參與一次黑幫交易行動，因對方十分精明，必須要好演技才能勝任。交易中險象環生，文龍最後更被識穿，幸得同學出手相救脱身。文龍自始對自己的演技信心全失，正想回校退學時，遇上匿藏在學院做清潔工人的“隱世高手”﹙黃秋生飾﹚，認為人在經歷大悲大喜時，就可能出現演技大突破。演技必須來自生活，最後是迴歸生活。文龍從普羅大眾的生活中頓悟，演技突飛猛進。學期結束，文龍回到警隊工作，成為新一代卧底演技班的最佳導師 。

When undercover cops start losing their lives to drug lords who blame their demise on "poor acting", the Police Force counters by sending Hong Kong's Finest to acting school.

Un flic qui aime la scène est ravi quand on l'assigne à participer en civil à des classes de théâtre. Il déchante vite en comprenant que son style loufoque ne plaît pas.