Minoru has spent most of his life being protected by his spunky female best friend Aki. Fed up, he decides to take up boxing. However, just as he manages to get stronger than Aki she becomes obsessed with boxing herself.

稔（林遣都）と亜紀（北乃きい）は、高校までずっと一緒の幼なじみ。いじめられっ子の稔は、幼い頃からいつも亜紀に助けられてばかりのヘタレ男子。一方、亜紀は成績優秀で容姿端麗、学校のアイドル的存在。だが、一見おとなしくかしこまっているように見える亜紀は、実はケンカが滅法強いパワフルな女子。中でも得意技は廻し蹴り。高校生になっても、二人がいつも一緒にいるおかげで、稔は亜紀に憧れる不良連中から追い回されていた。ある日、いつものようにいじめられる稔を助けてくれたのが大木（大沢たかお）。大木はボクシングの元日本チャンピオンで、現在はジムの経営者だった。その姿に憧れた稔は、大木のもとでボクシングを習い、密かに亜紀よりも強くなろうとする。ジムを閉めようと考えていた大木は稔の入会を断るが、網膜はく離で引退したジム生タケ（浪岡一喜）の説得もあり、ジムを再開。自分自身もいじめられっ子だった過去を持つ大木は、稔の指導に熱を入れていく。ある日、練習に明け暮れる稔の前に中学時代の同級生、奥村恭子（藤村聖子）が姿を現し、大木のジムでボクシングを始める。彼女は稔に思いを寄せていたのだ。一方、カンの鋭い亜紀も稔のジム通いに気付き、同じジムに通うこととなる。持ち前の運動神経を発揮して、ぐんぐん上達していく亜紀。一方、稔は亜紀へのコンプレックスと恐怖心にとらわれ、リング上でもなかなかパンチを繰り出すことができない。やがて、大木のかつての恋人でもある女優の順子（桜井幸子）らも絡み、ボクシングを通した様々な人たちとの交流を経て、稔と亜紀はお互いを意識し始める。本当はお互いに好きなはずなのに、その感情に戸惑う稔と、彼をケンカで守り続けることでしかそばにいられなかった亜紀。そんな二人が、お互いを想う気持ちを込めて、ボクシングの真剣勝負に挑む……。