Greven har mistet alle sine penge, hvorfor han sammen med sine tre døtre, Beate, Marie og Annette bor til leje hos fru Munke. Da tre unge mænd erklærer deres kærlighed til pigerne, skal de hver især vurderes i.f.t. deres indkomst. Alt går planlagt indtil hertuginde de Groos ønsker sit skvat af en søn gift med Beate. Faderen slår straks til. Beate er forelsket i Frands, en rig plantageejer fra Java, hvorfor hun nægter at gifte sig med hertugindens søn. Hendes søster Annette og hendes kæreste Gottlieb tager nu affære, således at alle tre piger kan få den de elsker.

Grev Rambow har mistet sin formue og må nu bo til leje sammen med sine tre døtre, Beate, Marie og Annette. Grevens eneste håb er, at døtrene gifter sig tilbage til fordums rigdom. Så da tre bejlere melder sig, bliver de nøje målt og vejet. Alt går som planlagt, indtil den rige Hertuginde de Groos vil have sit skvat af en søn gift med Beate. Den desperate greve slår straks til. Men Beate er forelsket i en anden, og nu må pigerne stå sammen, så de alle kan få den, de elsker. Det er en sand stjernebesætning, der stiller op til den sang-, sjov- solfyldte ”Tre Små Piger” - baseret på Walter Kollos operette fra 1927. Instruktør Ebbe Langberg har æren af at instruere Poul Bundgaard, Susse Wold, Malene Schwartz, Daimi, Ove Sprogøe, Bodil Udsen, Karl Stegger og ikke mindst sin 26-årige lillebror, Jesper Langberg i en film, der er lige dele underholdende lystspil og imponerende flot udstyrsstykke. Stærke kræfter bag en musikalsk storfilm - på DVD i Nordisk Films 100-års jubilæumsår.