叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿难的父亲却要将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿难决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最后的旅行。

1941年香港淪陷，戲班小子葉劍飛（周潤發　飾）是一名沉默內歛的青年，為了理想，一直希望偷渡至美國。他在一場米糧的暴動中，認識了家道中落的黃克強（萬梓良　飾）。 米商的女兒夏育男（葉童　飾）與強青梅竹馬，為了逃避父親安排的婚姻，欲與強和飛一起偷渡，不料卻碰到戰爭爆發。在無政府狀態的一夜，育男被巡警強暴，惟強對她仍不離不棄。與此同時一段微妙的三角關係亦隨之而產生。飛為求帶育男與強離開，假意投向日軍……

Years later, a woman narrates her personal story of the Japanese takeover of Hong Kong in 1941. She's Nam, young, attractive, daughter of a wealthy rice merchant, and prey to painful, disabling seizures. Her boyhood friend is Coolie Keung, whose family used to have wealth; he's now impoverished, a tough kid, a leader, in love with her. Into the mix steps Fay, cool and resourceful, an actor from the north, intent on getting to Gold Mountain in the US or Australia. They form a threesome, but the day they are to leave Hong Kong, the invasion stops them. Fay must rescue Keung from collaborators, Nam falls in love with Fay, and danger awaits their next attempt to escape.

Des années plus tard, une femme raconte son expérience personnelle de la prise de Hong Kong par les Japonais en 1941. Durant la guerre, entre sentiments personnels et drames internationaux, Nam, la fille, Keung son ami d'enfance au tempérament intrépide et Fay, un acteur venu du nord, éternel adolescent, vont essayer de survivre.

1941년 일본의 침공을 앞둔 홍콩은 혼란스럽기만 하다. 그 혼란 속에 페이는 우연히 호아국강과 그의 애인 남희를 만나 우정을 맺고, 함께 홍콩을 떠나 대륙으로 갈 계획을 세운다. 그러나 막상 떠나려는 순간 국강은 남을 것을 결심하고, 남희와 페이도 그와 함께 남아 일본군에 저항할 것을 다짐한다. 지하조직의 일원이 된 세 사람은 저항 활동을 한다. 페이는 일본군의 앞잡이를 자원하여 자유 통행증을 발급받아 국강과 남희를 물심양면으로 돕는다. 국강은 우연히 암시장에서 도박을 해서 많은 돈을 벌지만 일본군의 하수인 조직에 갇힌 친구들을 발견하고 싸움을 벌인다. 페이가 위험을 무릅쓰고 붙잡힌 국강을 구하는 구하는 과정에서 국강은 중상을 입는다. 국강을 간호하던 남희는 페이에게 사랑을 표현한다. 남희와 결혼하려던 일본군 장교를 살해한 국강과 페이는 다시 홍콩을 떠나기 위해 배를 탄다. 항해중 일본준 순시선의 검문 받게 되자 페이는 수류탄을 몸에 지니고 일본군의 배에 올라 함께 자폭한다.