民國初年，由於軍閥橫行霸道，使中國社會治安甚差。廣州市有一群自稱「百二友」的歹徒，以惡霸石老爺及大辮銳為首，經常聯群糾黨去劫奪搶掠，無惡不作令市民甚為驚惶。廣州市有一間藥店寶芝林，由為人敬重的黃飛鴻主持。一日，戲院義演，黃飛鴻捐錢買戲票給徒兒看戲。大徒兒梁寬及師弟凌雲楷、鬼腳七來到戲院，剛巧歹徒「百二友」等人正毆打一青年。梁寬見狀上前幫助，黃飛鴻與「百二友」的恩怨亦由此而起。