明未清初，汉人在清廷苛捐杂税的压迫下，苦不堪言，有志人士，纷纷起义，企图反清复明。当时，两广总督叶名琛乃一贪官。他为了讨好天子，讹说广东「瘦狗山」的风水对朝廷不利，要春秋二季开炮轰打此山，从而骗取饷银。一日，叶名琛出巡，被一刺客行刺。该刺客虽武功高强，但因寡不敌众，落荒而逃，并遭叶名琛近身侍卫谭天追捕。刺客逃至江边，遇上性情耿直的文弱书生陈华顺，并助他渡江，因为陈华顺刚被老千骗去身上财物，大感旁徨。稍后谭天及大内密探巴颜喇嘛赶到，围攻刺客，经过一番剧战，刺客逃脱，而华顺则涉嫌协助刺客，被捕回府。刺客原名李文茂，乃红船上的武生。行刺失败后，已随团逃离险境。但无辜的华顺却被误认与李文茂有关连，被谭天以黑砂掌击至重伤。巴颜喇嘛乃皇帝派来侦查反清人士，并同时监视叶名琛。他为了查探华顺同党，施用欲擒先纵手法，放走华顺，并派出武功高强的马二衔尾跟踪。华顺几经艰苦，逃回佛山，便因伤重不支，倒卧路旁。

梁赞在路上遇见垂死的华顺，把他带回赞生堂医治。梁赞有徒弟三人：首徒木人华，生性沉实；次徒谢贵标，为人糊涂，但有正义感；三徒莫阿南为人任性，但有急智。三人由于资质所限，俱未能尽得梁赞所传。一日，乞丐头发疯康欲以自己的六郎八卦棍法与梁赞的六点半棍法一较高低。但甫一交锋，发疯康已落下风。发疯康慑服于梁赞的武功，欲拜梁赞为师，但为梁赞所拒。发疯康便跪在梁赞门外不起，直至梁赞答允为止。梁赞有感他的真诚，同时亦不想六点半棍法失传，便答应从旁指点。另一方面，叶名琛为了摆脱巴颜箝制，请来三名茅山术士刺杀巴颜。但巴颜练就刀枪不入之武功，反把三术士杀死。自此之后，两人冲突更趋尖锐化。一日，华顺于酒楼内巧遇女子帖燕秋，惊为天人。

陈华顺在街上偶遇李文茂，正想上前向他问个究竟，但文茂却在混乱中逸去。佛山帖家本是满人贵族之后，但到帖政时，已家道中落。帖政有子望祖及女燕秋。望祖乃一典型二世祖，终日游手好闲。他贪图端木铁民的权力和财富，迫燕秋嫁铁民，但铁民乃一贪官，燕秋讨厌其人，为了避开他的纠缠，还借故躲到塔波寺中暂住。寺院中，燕秋再次邂逅前往避静读书的华顺。经过一番交谈后，华顺对燕秋更加倾慕，以致终夜难眠，所以当猪肉贵持酒肉前往探问华顺时，将之戏弄一番。此时，恰遇梁二娣探望主持了能。目赌二人在寺中嬉戏胡闹，便惩戒他们一番。另一方面，「天地会」中一份子的李文茂，正与众反清之士正在一妓院之密室开会时，为铁民知悉，率兵前往围捕。幸文茂机警，及时逃脱。县试举行之日，众考生因发觉监考官贪污而罢考，引起轩然大波。后来，叶名琛以高压手段把事件平息，并用职权，取消华顺的考生资格。华顺颓丧之余，前往买醉。醉后被众乞丐捉去。

陈华顺被乞丐捉去，戏弄一番，及欲杀他之际，幸发疯康及时现身，把他救出。经过连番挫折，华顺对仕途已失兴趣，反而感到应有武技傍身的必要，故欲拜梁赞为师。但遭梁赞拒绝。猪肉贵等为了成全华顺的愿望，瞒着梁赞，安排华顺在他们习武时从旁偷师。华顺劝修苦练之下，武功日渐进步。及后偷师之事被梁赞发现，但梁赞被其真诚所感动，因而收归门下。巴颜四出侦察反清之士行踪。无意中发现分别藏身于寺院及红船中的梁二娣和黄华宝俱是武功高强之人。一日，巴颜追查至戏班，发现宣传反清的传单。刚考华顺等正在看戏，见巴颜来到，不禁大惊，夺路而逃。巴颜见此情形，更对华顺产生怀疑，穷追不舍。猪肉贵等担心华顺的安危，尾随赶到。众人在窄巷中混战，木人华掩护华顺等逃走，而被巴颜制服。华顺等逃回赞生堂，见木人华彻夜未归，甚为担心。

翌早，巴颜押着五花大绑的木人华来见梁赞，语带威胁地要梁赞好好管教徒弟，并且要其表明政治立场，梁赞不表态度；巴颜又要与之比试武功，但梁赞却不愿出手。巴颜无奈，唯有讪讪离去。但是，巴颜认为必要挫败梁赞，从而控制佛山武术界，削弱反清实力，他于是三番四次，用尽各种手段欲逼梁赞出手。但梁赞却坚忍沉着，不为所动。华顺等人见巴颜咄咄逼人，按捺不住，邀发疯康与巴颜比斗。经过一番苦战，发疯康不敌，身受重创。另一方面，文茂自初遇燕秋后，心中念念不忘。为了要接近燕秋，文茂分别扮作轿夫及庙祝，冀能见燕秋一面。其实，燕秋早已对文茂倾慕，加上见到文茂对她的痴心，芳心不禁暗许。巴颜为了达到与梁赞比武的目的，不择手段，一日内连踢佛山数间武馆，打伤无数武师，并将他们侮辱一番。

华顺为要找出「吼天犬」，于是向文茂打探。文茂一听之下，大吃一惊，因「吼天犬」即他的秘密代号。但他不敢轻率地表露身份，便派一手下前往接头，却不料在途中遇害。文茂误会是华顺所为，便找华顺算帐。正当二人剑拔弩张之际，冯本突然现身。原来冯本乃大内密马五所扮，其所作所为，是为了引出真正的「吼天犬」。文茂见暴露了身份，便与华顺合攻马五灭口。另一方面，卡顿所领导的洋枪队，在佛山市内持势横行，到处鸡犬不宁。莫阿南及猪肉贵不值他们所为，一日，在茶楼内使计偷走了一名队员的火枪。卡顿获悉此事后，大怒，四出搜查，但无所获。一日，卡顿等人在茶楼内进食，恰巧猪肉贵及发疯康二人也在场，猪肉贵便在酒菜中下药，弄至他们失去常性。卡顿发现此事为猪肉贵所为，便持枪射击二人，二人见势色不对，落荒而逃，卡顿穷追不舍。

木人华与卡顿狭路相逢，木人华怒火中烧，发狂地向卡顿攻击，却不敌，被猪肉贵等救走。原来卡顿乃木人华之杀父仇人，木人华为报父仇，一直耿耿于怀。但梁赞深知木人华武功不及卡顿，为禁止他出外闯事，派莫阿南监视他的行动。铁民又来追婚，燕秋为了断绝他的痴缠，便直接了当拒绝了。铁民大为失望。同时，华宝知道文茂与燕秋的关系后，劝他不应爱上满人，但文茂充耳不闻，继续与燕秋来往。文茂与燕秋的感情很好，二人结伴同游，华顺落寞寡欢，终日借酒消愁。醉后，与火枪队员发生争执，华顺不敌，被众人侮辱一番，梁赞获悉此事，劝华顺忘掉私情，武功才可更进一步。流浪艺人何源之女何云被火枪队员调戏，发疯康不值，挺身而出，但败于卡顿的火枪，被卡顿毒打一番，在梁赞求情下方获释放。何云有感发疯康相助之恩，悉心照料他的伤势，发疯康因而对何云渐生情愫。

一日，文茂约会燕秋见面，竟被帖政追踪而至，强将燕秋带返家里，并命燕秋断绝与文茂来往。燕秋不忍拂逆慈父，含泪允之。但文茂并不因此气馁，他持聘礼前往帖家求亲，但为帖政所拒，失望而回。何源原来是反清密使，带有密令交给「吼天犬」。他四出打探「吼天犬」，被马二发觉，暗中跟踪。马二跟踪何源数日，仍无所获，在巴颜主使下，便捉何源回衙门审问。何源在危急关头，把密令藏于山神庙内。何源被捕后，受到严刑迫供，但仍缄口不泄露半点秘密。何云为了营救父亲，便向铁民求助。铁民见美色当前，便以纳何云为妾来作打救何源的条件。何云无奈，唯有应承。铁民碍于马二为大内密探，便要求叶名琛出面相助。叶名琛为了对付巴颜，便派出火枪队与马二对抗。此时，何源欲反抗逃走，不料遭杀害。在临终前，何源将密令收藏处告知何云。

何云见父亲惨死，欲刺杀铁民报仇，失手被擒。铁民老羞成怒，下令押何云到城门斩首。当何云被押至大街时，众乞丐拦途挡住去路，发独康趁着混乱，乘机救走何云。他们冒险潜回山神庙找寻密令。另一方面，铁民与卡顿为了追究此事，把众乞丐带回审问，众人受不住严刑拷打，便说出发疯康二人藏身之地。卡顿率领洋枪队包围山神庙。此时，发独康及何云刚找到密令，正想逃去，却发现身处重围之中。何云为了掩护发疯康逃走，中乱枪身亡。而发疯康亦身中多枪，逃往赞生堂。木人华见卡顿的暴戾行为，怒极，欲找卡顿算帐，奈何想不出破卡顿的刀法，于是与华顺等商量，由猪肉贵及华顺出面与卡顿比武，木人华则从旁观察卡顿的刀法。虽然如此，但木人华却始终想不出破解之法。木人华不能再忍受下去，约卡顿于梁赞寿辰之翌日比武。木人华为了不想连累梁赞，在其寿筵上藉词与梁赞脱离师徒关系。众人不明就里，俱对木人华反感，只有莫阿南明白他的苦衷。后梁赞从莫阿南口中知悉真相，便连夜教授破解卡顿的刀法的招数给木人华。

木人华与卡顿在沙滩上决斗，二人由陆上打至水中，连番剧斗后，木人华终以梁赞传授的绝技杀死卡顿。卡顿被杀，叶名琛感到事态严重，派兵四出搜捕木人华，并悬赏通缉他。华顺等为了木人华的安全，便安排他藏身于华宝的红船中，准备随团逃离佛山。与此同时，华顺等想乘机将华宝及二娣二人劝和，谁知二人水火不容，更形僵局。另一方面，燕秋自与文茂分手后，终日愁眉深锁，最后忧郁成病。帖政见燕秋如此情形，亦感难过。后了能和尚知悉此事，便劝帖政不应阻止二人婚事。帖政经过一番考虑后，答允不再阻止燕秋及文茂的婚事。燕秋闻言，大喜，急往会馆找文茂，但文茂却已不知所踪。同时，华顺等为了亲手把密令交至文茂手中，便托众乞丐往寻文茂的下落。后来，发现文茂藏身于贫民窟中，潦倒不已，华顺向之晓以大义，激使文茂再图振作。

文茂从发疯康手中接过起义密令后，心中不禁矛盾万分，因为燕秋亦同时通知他帖政不再阻止他们的婚事，暗示文茂尽快上门求亲。在国仇家恨及儿女私情之间，文茂茫然不知如何抉择。文茂经过深思熟虑后，终决定抛开私情，尽忠报国。他与华宝商量过后，决定召集红船子弟齐返佛山，借义演为名，乘机起义。为了增强队伍力量，文茂更派人到香港购买洋枪。文茂安排好一切后，便往找华顺，托他代为照顾燕秋，华顺闻言，后悔当初让爱之事，文茂始知他的苦心，大为感动。而燕秋被文茂拒婚后，误会他寡情薄义，悲痛不已。马二经过缜密侦查后，终查悉文茂就是「吼天犬」，便带兵前往捉拿文茂。但红船子弟人多势众，马二不敌，负伤而逃。文茂见事被泄，便决定提早起义，但大部分人则认为如此仓猝行事，后果堪虞。众欲打退堂鼓，文茂因此烦恼不已。

文茂烦恼之际，乞丐头陈开突然出现，并答应发动佛山众乞丐相助文茂起义。文茂虽对陈开的动机产生疑惑，但仍答允陈开的要求。翌日，文茂等人兵分四路，分别攻打佛山四个衙门，节节胜利，成功地占领佛山。铁民在混乱中，与望祖乔装逃离佛山，至南海找救兵。起义成功后，陈开狐假虎威，带领众乞丐藉着天国名义到处抢掠，并围攻帖家。燕秋侍婢小娟见形势色急，冒险往赞生堂找华顺相救，却在途中被一乞丐打至重伤。小娟带伤逃至赞生堂，把消息说给华顺后便伤重死去。华顺急忙往帖家营救燕秋。后燕秋终被华顺救出险境，唯帖政已被杀。华顺及燕秋悲愤莫名，往找文茂算帐。文茂正在塔波寺中指挥一切，华顺及燕秋突至，燕秋不由分说，痛骂文茂，文茂正欲解释，燕秋已昏晕过去。文茂无奈，便任由华顺带走燕秋。文茂为了追究事情真相，便向陈开质问。

文茂等成功地占领佛山后，便决定要进攻广州，众人士气昂扬。但此时陈开则要求文茂出帅印由他掌管，否则他便带领众乞丐退出起义行动。文茂顾全大局，慨然交出帅印。燕秋家散人亡后，暂居赞生堂，华顺与她日夕相对，不禁爱火重燃而疏于练武。梁赞因此劝华顺作一抉择。华顺深爱燕秋，欲放弃习武，梁赞不禁大感失望。斯时，避难至香港的木人华重回佛山，众人相见，惊起万分。叶名琛接到义军攻打广州的消息后，便与巴颜携手布置一切，严阵以待。义军长途跋涉地攻打广州，由于清兵早有准备，久攻不下，伤亡惨重。文茂见形势不对，唯有暂时偃旗息鼓，等待火枪到手才再进攻。谁知洋商却为了一己利益，违背承诺，把火枪卖给叶名琛。叶名琛得到火枪后，如虎添翼，向义军步步进逼。陈开见危在旦夕，欲退兵回佛山，唯文茂坚决不允。发疯康见义军久攻不下，欲潜入广州十三行货仓偷取枪械，唯巴颜早已埋伏在仓内伏击发疯康等人，发疯康不敌，落荒而逃。

端木铁民占回佛山后，得到前事教训，便下重酬征兵。猪肉贵见有利下图，便前往应征。他凭着一身武功，终获任为兵头。由于是次作乱是由红船子弟所发起，铁民决定封锁琼花会馆。但二娣及华宝却坚决不肯搜出，双方僵持起来。梁赞接到消息，便前往劝阻华宝二人。谁知华宝二人不单止不听梁赞的劝解，还借梁赞之手教训了铁民一番。经过一番扰攘，事件终告平息。但铁民却对梁赞怀恨在心，便利用猪肉贵与梁赞的关系，命猪肉贵前往逮捕梁赞。梁赞为免祸及猪肉贵，从容就绑。华顺等见事态严重，到处奔走设法营救，结果佛山众父老联名要求铁民放人。铁民不想得罪群众，无奈地放走梁赞。文茂等义军在广州城外屡战皆北，士气低落，陈开更无情地带领众乞丐退出。文茂不禁心灰意冷，决定冒死潜入广州与巴颜决斗。是夜，文茂带领发疯康等四人攻上广州城头，与巴颜等人恶斗。发疯康等三人先后战死，余下文茂孤身应战，终不敌，被巴颜一掌打下城墙。

一广州来客到赞生堂，带来李文茂杀身成仁之消息，燕秋惊闻噩耗，悲恸晕倒。华顺见状，连忙扶燕秋回房休息。昏迷中的燕秋，仍喃喃地叫唤着文茂的名字，华顺见状，便明白燕秋对文茂仍未忘怀，便再次退出，不敢对他有男女之爱。燕秋因挂念着文茂曝尸荒野而失声痛哭，华顺自荐到广州寻找文茂的尸体安葬。华顺及猪肉贵二人至广州城，遍寻乱葬岗及义庄，都一无所获，二人便往找忤工赵伯查询。当二人抵达赵家时，发现赵伯已为人杀害，二人疑惑不已。原来当夜文茂身受重伤，并没有死去，为赵伯所救。此事为巴颜查知，追踪到赵伯家中，但此时文茂已逃去，马二便杀了赵伯灭口。巴颜为了追查文茂行踪，决意再下佛山，并找梁赞再决胜负。华顺及猪肉贵在广州一无所获，失望地返回佛山。途中路过华顺初遇文茂之破屋，华顺欲进内凭吊，却赫然发现文茂原来藏身于内。

华顺于是把文茂救回赞生堂。燕秋再见文茂，恍如隔世，二人更形恩爱。惟华顺一人独自神伤。梁赞认为赞生堂不是安全之地，着文茂暂避于燕秋旧居。但来不及了，巴颜已率领众来到赞生堂。文茂几经艰险，卒安全抵达帖家。望祖从燕秋口中套出文茂藏身于帖家一事，连忙向巴颜报告。巴颜接获消息，命马二前往捉捕文茂。文茂由于伤重未愈，不是马二敌手，险象横生，幸华顺及猪肉贵及时赶至，合力杀死马二，并带文茂逃往郊区一荒屋。巴颜为了迫梁赞和他比武，便火烧琼花馆。梁赞忍无可忍，往找巴颜理论。木人华及莫阿南不放心梁赞孤身前往，暗中一路尾随。由于巴颜早已设下陷阱，梁赞及木人华不幸牺牲，只莫阿南逃脱。巴颜杀死梁赞后，欲封锁赞生堂，并以此来威胁华顺等交出文茂，华顺不为所动，巴颜便把华顺及猪肉贵捉拿投狱。此事触怒了佛山众武师，联名上书要求巴颜放人，谁知巴颜不单止不放人，更下令封锁所有佛山武馆。众武师大怒，群起反抗。

叶名琛为了平息佛山众武师作反一事，连夜赶赴佛山，宴请众武师，于杯酒间以功名利禄瓦解了一场暴乱的危机。文茂从莫阿南口中悉华顺等为了自己而被捕入狱，内疚不安，几经思量后，决定舍离燕秋，前往叶名琛处自首，作为释放华顺的条件。当华顺等人获悉真相后，即又冒险潜入狱中，欲把文茂救走，却为文茂所拒，他认为革命是需要流血的，并且对革命仍抱着希望。燕秋误会华顺存心不把文茂救出，悲愤地把他大骂一顿，华顺颓废地回到赞生堂，睹物思人，深感有负梁赞生前的期望，便下定决心，要替梁赞报仇。叶名琛下令处斩文茂。燕秋惊闻消息后，便央求华顺设法助她见文茂最后一面。在华顺的安排下，燕秋终于狱中与文茂相见，二人生离死别，难舍难离。翌早，文茂从容就义。他义薄云天的行为，却唤起了其他反清人士的斗志。

文茂之死，引致广东义士纷纷起义，巴颜见局势混乱，欲藉此回京向皇帝告叶名琛一状。叶名琛为除去巴颜这口眼中钉，便密谋借陈华顺之手杀死巴颜。有意把巴颜的行踪泄露漏给华顺知。华顺为了要替梁赞报仇，投华宝及二娣处苦学武功。在二人的悉心指导下，华顺的武功突飞猛进，尽得师傅所传，六点半棍法相当了得。此时，燕秋在莫阿南的调解下，重投华顺之怀抱，二人的感情亦逐渐加深。华顺学成绝技，要找巴颜再决雌雄，但燕秋害怕像文茂般再次失去华顺，便力劝华顺放弃与巴颜决斗念头，并愿意嫁给他，即远走他方，远离世俗烦恼，安居乐业。华顺面对着自己深爱的人向他苦苦哀求之下，使他处于家仇国恨及儿女私情之间。