民国的上海滩腥风血雨，地下党员唐雪梅为了等待重要情报“火种”，延误了撤退与特务发生枪战。胆小懦弱的板凳误入枪战，亏他机灵逃了出来。雪梅的女儿红儿在齐家班常敦子的保护下在路上也遇到追击。板凳回来告诉师父，好象二师兄也参与了枪战。付副处长欲利用雪梅打压特派员，特派员告诉他此行的任务就是为了截住机密文件“火种”。雪梅被叛徒出卖遭到包围。

　　当芳姐要出手时被李清风阻止，两人打了起来，结果芳姐占下风被绑住。当她还想动手时接到于特派员让她回去的消息，李清风拿刀带板凳来到常墩子尸体前，他用鞭子勒住了板凳的脖子，板凳险些丧命，他缓过劲儿来时说那刀子是他拔的，但不是他捅的。板凳大叫自己冤枉，李清风发现了大师兄给他的盒子，板凳还是说大师兄死前什么都没说。齐三鑫叫板凳跟着李清风去那儿，板凳出门后走了和李清风相反的方向。

　　李清风在劝唐雪梅，他说会想办法找到红儿的。板凳买馒头的时候遇上了红儿，他给她了一个馒头。板凳拿鞋子的时候看到了红儿的脚上只穿了一只鞋，当他去追赶的时候红儿跑了，他无意中被车撞翻，等再醒来时红儿的踪迹早就不见了。芳姐又带人来到齐家班，她说这次是来赔不是的，她要将自己的人拜齐三鑫为师。齐三鑫再次问板凳关于常墩子死前说什么的时候，板凳胡说了几句。

　　芳姐对齐三鑫说让板凳放放血，齐三鑫只好让板凳挨刀子了。板凳跟着红儿的脚印一直走，他在树林里找到红儿的落脚地，他将红儿的鞋子穿到她的脚上。红儿听他说后就哭了，板凳又给红儿讲起了他的板凳精神，他将红儿带回了齐家班。回到齐家班后他告诉其他人说红儿是路上照顾过自己的人，他明天就将她送走。晚上他又给红儿讲了很多故事。

　　护士将唐雪梅带进林铁的病房，还没等他把话说完，林铁高喊共产党，赶过来的仇部长无奈地放过了她，她说护士是被自己协迫的，要一起带走。仇部长趁机弄死了林铁，并说那两个护士是共产党。仇南将林铁的死告诉了于特派员，特派员命人盯紧板凳和那个小孩儿。仇南为自保杀死了刘护士，唐雪梅也在为红儿的去向而担心。李清风见到了和板凳一起练功的小把戏。

　　李清风去了戏班，阎队长带人带来的时候他换好了衣服，唐雪梅藏在了箱子里，阎队长开枪打了箱子，她受伤了。台下的人都要吆喝着让表演吊鞭子，后台的人都被绑着，滚刀肉将红儿弄了起来，板凳也跟着起来了。板凳在空中表演，台下人都在吆喝摔死她，他想起了当年小芸妈摔下来的情形。想起这些板凳更加相信自己能行，滚刀肉将红儿压起来，板凳成功地接住了红儿，大家在台下叫好。

　　板凳在街上打听红儿下落，一小偷撞上他后偷走了他身上的长命锁，板凳急忙去追，小偷跑不过他将长命锁还给他，还要跟他学跑功。特派员命阿芳尽快把板凳和小把戏抓回来，特派员怀疑那把长命锁里藏有火种的下落。芳姐通知人开始寻找板凳和红儿下落，谁找到他们可以领取重赏。

　　小芸被刘三鑫给绑了起来，捞油锅的现场围满了人，板凳一狠心将金印从滚烫的油锅中捞出，捞出后他将金印扔了过去。大家对板凳的做法很是吃惊，这太不可思议了，板凳的左手经过油锅这么一捞，他表现看起来十分痛苦。当他问金手指要红儿时，金手指失口否认，他说自己没答应的事情不让板凳乱说。当金手指要离开的时候被板凳抓到油锅前，他被吓得说要交出红儿。

　　滚刀肉想从板凳那儿打听消息被板凳识破了。阿芳将陷阱布置好，只等唐雪梅等人上勾了。板凳晚上去救人的时候被人发现了，抓住板凳的人被墙上人开枪打死，板凳将众人引开后打了起来，唐雪梅和李清风在外面接应红儿和阿芳姐，芬姐用调虎离山之计骗开了看完红儿的人，阿芳开枪打死了阿芬，红儿一个人跑了，唐雪梅和李清风开车撤退。

　　芳姐带人去齐家班找板凳，她要拿板凳给她姐姐陪葬，齐三鑫说如果见了板凳就给她送去。小芸见芳姐来了就出来大闹一场，板凳过了半个小时就自己解开了绳子，芳姐肯定闯入她家的就是板凳，齐三鑫说他没这个能耐，芳姐在质问他的板凳功，他说不管这是谁干的，他把齐家班的积蓄拿来陪不是，芳姐说必须交出板凳，还要将红儿抓住，齐家班的人都出去寻找板凳了。

　　芳姐将滚刀肉绑了起来打，李清风过来替他求情。板凳和红儿住在黑皮家中，他知道在阿芳家中没有受伤，他说肯定帮她找到妈妈。李清风从小芸那儿知道了板凳没什么事儿。芳姐饶过了滚刀肉，并叫他继续在齐家班监视。李清风见到了他娘，他知道自己小舅上了大官。齐三鑫仍然派人寻找着板凳和红儿的下落，他让李清风在齐家班坐镇指挥。

　　唐雪梅化妆成修女来到高叔叔家中，她告诉他报上下落不明的女儿是她的女儿，并让他向探长打探一下具体情况。正当唐雪梅和高先生在谈话时，于特派员来了，唐雪梅急忙躲开。板凳在高先生家里换上了西装并打了领带，他的假装取得了高太太的好意，高太太让她自己从盒子里拿银元。高亭轩捐赠给蒋介石十万块大洋，于志国提到了唐雪梅，他说自己已经好多年没见过她了。

　　邓兴怀给院长说一个女人从太平间抱出个孩子，芳姐听到后马上赶过去。等唐雪梅赶到红儿藏身地的时候，她发现红儿早已不起，她认为是板凳将红儿带走的。院长在医院里发现了唐雪梅，李清风在医院外围开枪将人吸引，以便唐雪梅脱身。板凳带着红儿上了一辆大车，大车开走后他们安全脱身。

　　红儿醒来后在找长命锁，板凳说他把她的长命锁藏在一个安全的地方，等找到她妈妈就把长命锁交给她。板凳听到外面有人过来，他和黑皮藏了起来。小芸找到了板凳他们的藏身地点，这让板凳感觉很不安，他开始教黑皮他们和小红练功，以防万一。板凳想用三十六计之走为上计告诉红儿他们如何逃生。

　　板凳听到外面有过来，他和黑皮藏了起来，等人来时双方打了起来，红儿躲在一处不敢吭声。唐雪梅带人也来到板凳的藏身地，小芸到时被于三鑫打晕后带走，红儿趁机跑了起来，她刚一出来就被板凳抱住，唐雪梅等人由于人少急忙撤退，板凳带着红儿趁机跑走。李清风带着唐雪梅上了车，两人安全撤退。板凳和红儿的行踪被滚刀肉发现，板凳将红儿藏起来后跑走，板凳的调虎离山之计骗过了他们。

　　李清风对他娘说自己不喜欢小芸，但他妈对小芸很满意，并让她答应和小芸来往。板凳和红儿来到齐家班，小芸将他们藏在柜子里，滚刀肉从背后将小芸挟持，当他正好行凶的时候板凳冲了进来，板凳刚进来的时候不敢动手，小芸大叫让板凳救他，板凳冲了过来，等滚刀肉冲来的时候被自己手中的刀子扎死。板凳发现滚刀肉死后很为吃惊，小芸翻开后说是板凳踩死的，插在他身上的刀子是小芸的。

　　仇南受命令让红儿开口说出他的爸爸，红儿大叫爸爸，一头扑向板凳，板凳说他就是苏君豪。杨副司令让人告诉于志国板凳就是红儿的父亲，这对于志国不一定是好事儿。当苏君豪让唐雪梅陪自己去武汉时，唐雪梅说她要找到红儿并找到火种的下落。板凳在监狱中大叫自己不是共产党，监狱中的其它同志让他在过堂的时候要保住红儿为前提。

　　板凳被提审，他说自己不是红儿的爸爸，等到用刑时他说自己就是红儿爸爸，当提审人说起火种时，他说什么都不知道。板凳以他知道火种的下落为由要见到红儿，提审的人无可奈何，只好答应了他的条件。

　　板凳听说下拨枪毙的人里有他自己，于是向刘院长阐明自己的心意，他害怕自己死前都不能完成大师兄交代的事儿。刘院长问他火种在哪里，板凳说只知道长命锁，并且只有在他和红儿都被救出去后才能告知下落。刘院长问板凳是不是共产党，板凳看着他，坚定地说自己是。

　　刘院长在牢中为战友举行入党仪式，板凳和红儿受到洗礼。几分钟后，刘院长等人被拉出去处决，板凳则骗红儿说他们是换了牢房。罗看守来提板凳，告诉他枪决提前，而且名单中有板凳。板凳骗红儿说自己要去跟守备喝大酒，红儿相信，板凳"开怀大笑"地离开了红儿，并恳求罗看守照顾好红儿。

　　高亭轩在北平打听到儿子的下落，没想到最后的线索居然指向了齐三鑫。高亭轩找齐三鑫确认，在形容了儿子的体表特征后，齐三鑫向他肯定那就是板凳。高买办用24根金条报答齐三鑫对板凳的养育之恩，并表示自己一定会把儿子救出来。板凳在牢里表演孙悟空给大家逗乐，此时高买办夫妇来认亲，为了早日出狱，板凳赶紧认了父母。

　　高府内，板凳让红儿一定要隐瞒他俩还要去找妈妈的事，这样两人才不会再进大牢。板凳入夜后潜进高买办卧室翻找长命锁未果，他的举动都被陆婷看在眼里。小芸怀孕，齐三鑫欣喜，他认为只要小芸保住这个孩子，就不愁李清风不娶她。黑皮、沪生、大宝到高家“做客”。唐雪梅混入高家，板凳告诉唐雪梅，自己留在高府主要是为了寻找长命锁，两人将交接的时间地点约好，板凳让唐雪梅放心。

　　李清风找唐雪梅倾诉衷肠，言谈中透露出对革命前景的担忧，唐雪梅则告诉他，自己相信革命一定会胜利。唐雪梅将她与板凳的约定告诉给李清风，李清风不放心板凳，唐雪梅表示自己会“静观其变”。红儿和板凳在高府寻找长命锁，长命锁被高太太挂在了家中最醒目的雕塑上，可板凳却没有看到。红儿和板凳向高太太道歉，高太太告诉板凳他对自己很重要，板凳动容。

　　红儿看到板凳很享受现在优渥的生活，认定板凳改变主意不带她去找妈妈了，伤心大喊大哭，情急之中，板凳当着高氏夫妇的面怒打红儿，结果却导致了红儿的猝死。高太太终于将真的长命锁还给板凳，她哭着自责自己的自私，板凳于心不忍，终将红儿没死的实情道出：原来唐雪梅在相亲大会那天就把假死药给了他，为的是既保红儿又保高氏夫妇。高氏夫妇都觉得很不可思议，板凳请高亭轩把红儿运出去，高亭轩同意。

　　唐雪梅与红儿终于团聚，唐雪梅检查长命锁却一无所获。唐雪梅询问长命锁是否被板凳动过手脚，红儿生气，告诉她板凳才不会骗她。板凳劫后余生，高买办庆幸家里的危机终于过去了，就让板凳跟着自己学做生意，板凳苦恼。小芸的肚子一天天打起来，她让板凳为她做主，板凳劝她跟二师兄好好谈一次。唐雪梅教红儿念杜牧的《泊秦淮》，红儿终于对唐雪梅叫了一声“妈妈”。

　　于志国意识到自己被板凳给耍了，勒令闫队长盯紧板凳。板凳中计，告诉老杜自己会帮他联系上唐雪梅。红儿思念板凳，夜里醒来不见唐雪梅，孤身一人跑到高府寻找板凳。板凳和红儿逃到河边，两人抱头痛哭，互相安慰。阿芳要把唐雪梅活活烧死，要用她来祭奠自己死去的姐姐。于志国亲自审问唐雪梅，苦口婆心地劝她回头是岸，不要搞得自己万劫不复。

　　于志国让李清风亲自对唐雪梅动刑，李清风内心挣扎，下不了手。在于志国的逼迫下，李清风对唐雪梅动了大刑，唐雪梅被打了个半死。板凳求罗看守帮他搭救唐雪梅，罗看守告诉他，唐雪梅被关在了之前他们挖通暗道的那个牢房里，但因唐雪梅是重犯，所以看守所的队长许麻子每天都会亲自盯梢，自己实在没有机会帮他。板凳用重金贿赂许麻子，化妆成老梁头给唐雪梅送饭，告诉她详细的越狱计划。

　　于志国再次提审唐雪梅，他让唐雪梅写下退党声明和自首书，唐雪梅却写下了八个字：火种不灭，浩气长存。李清风赶到于志国的办公室，于志国以李母性命相要挟，终使李清风承认了自己的卧底身份。李清风终被策反，说出了唐雪梅等人计划越狱的情报。板凳按李清风给的约定时间来救唐雪梅，众人顺利逃出监狱，谁知刚到外面就遭遇伏击，狱友们只有唐雪梅一人幸免于难。

　　红儿为妈妈表演板凳拳和板凳歌，红儿在唱儿歌的时候慢慢记起常墩子教她的那首儿歌，将它背给唐雪梅听，唐雪梅意识到这首儿歌肯定与“火种”的下落密切相关。红儿得知即将与板凳分别，哭着喊着不想离开板凳爸爸，谁想红儿为了跟板凳在一起，自己偷着溜出了卡车。唐雪梅与苏军豪在接头时遇袭，两人被擒，闫处长故意在苏军豪面前诬陷是唐雪梅出卖了他们。

　　于志国以唐雪梅的名义在报上发表了“退党声明”，同时又动用一切手段让党组织误认唐雪梅是叛徒。苏军豪被严刑逼供，宁死不说出党组织的秘密，于志国为了撬开他的口，命闫处长加紧搜索红儿，他要用红儿来要挟苏军豪。红儿被阿芳动刑，苦难中，红儿用板凳歌和板凳精神来鼓励自己。苏军豪写下血书，咬舌自尽，李清风震惊，于志国则被其宁死不屈的精神所折服。

　　李清风与唐雪梅相见，受尽磨难的唐雪梅向李清风哭诉，李清风谎称自己是被党组织派来处决她的，让她跟自己一起远走高飞，见唐雪梅不肯，李清风将苏军豪自杀的事情道出，同时又骗她说红儿也死了，唐雪梅悲痛欲绝。李清风诬陷唐雪梅是叛徒，而板凳却怀疑李清风才是叛徒。唐雪梅自责是自己害了丈夫、害了女儿，她举刀自杀，关键时刻被板凳拦下，唐雪梅决定重新振作。

　　板凳告诉唐雪梅红儿还活着，唐雪梅感到安慰。板凳从小芸的话里得到启发，终于把儿歌破解，找到藏“火种”的地方。李清风识破板凳的计谋，独自一人找到了隐藏的唐雪梅。关键时刻，李清风“放过”唐雪梅，并为其引开了于志国。齐三鑫打伤板凳，抢走装着“火种”的盒子，大批敌人追来，齐三鑫将板凳放走。齐三鑫拿着空盒子向于志国邀功，于志国发现中计，派人追捕板凳和唐雪梅。

　　板凳和唐雪梅偷了闫处长的车，打算用他的车从陆路开到武汉，谁知这招被李清风识破。板凳和唐雪梅遭到李清风的猛烈追击，好不容易才脱身。唐雪梅确定李清风叛变，她后悔当初同意让李清风打入敌人内部。唐雪梅突然意识到，李清风对她的工作内容实际了解的并不深入，能出卖苏军豪的一定另有其人，而且这个叛徒隐藏的更为深入。唐雪梅通过假的“火种”来试探老洪，果真看出端倪。

　　李清风伤痕累累地回家，小芸关心李清风的安危，李清风终向小芸道出自己从来没有爱过她，他爱的人是唐雪梅。板凳将红儿还活着的消息告诉给唐雪梅，众人制定计划营救红儿。红儿恍惚中她听到一个叫“赤狐”的人来找于志国，那个人告诉于志国他已得到“火种”。齐三鑫用红儿的生命威胁板凳，板凳跪求义父并遭到痛打，红儿心疼板凳痛哭流涕。红儿与板凳配合，终于摆脱齐三鑫的刀子，板凳背着红儿离开。

　　板凳将红儿带走，半路却杀出李清风。唐雪梅出现，已进入疯癫状态的李清风逼问唐雪梅爱不爱他。小芸极力劝说李清风放了红儿，结果李清风一脚将她踹至流产。李清风把红儿交给于志国，于志国放出消息，让板凳和唐雪梅拿“火种”来换红儿。唐雪梅与板凳商定，用假的“火种”去与于志国交涉。最后时刻，于志国向板凳追问“火种”的下落，结果板凳给他的答案却把他生生地气到吐血。