刘玉堂带小部队押运征粮款和军火迷路，两个土匪追击乔装老妇人的乌龙山匪首田大榜，被刘玉堂解救。女匪首阿西苗苗跟踪仇敌田大榜。县大队骑兵中队长何山率队接应刘玉堂，因违反军纪被刘玉堂赶走。山阳寨的乡民举着五颜六色的小旗子，喊着口号欢迎解放军，刚从台湾空投而来的四丫头乔装村姑混在其中，认出初恋情人刘玉堂。四丫头的父亲陈子贤组织伏击解放军，刘玉堂小部队被团团围困。田大榜跟着解放军进了山阳饭庄，想暗算刘玉堂，被刘玉堂发觉反击。田大榜跳窗而逃，指挥土匪团团围住饭庄。四丫头冒死去见初恋情人刘玉堂，表达感情，被土匪围困在马厩。阿西苗苗带人从田大榜背后突然袭击田大榜，打乱了土匪阵脚。

　　刘玉堂和四丫头骑马冲出马厩，刘玉堂腿中枪，下马引开土匪。阿西苗苗救了刘玉堂，钻山豹拦住受惊的马，救了四丫头。阿西苗苗偷袭田大榜，被田大榜活捉。何山返回解救刘玉堂，放起黑色风筝。田大榜、钻山豹和龙胡子以为解放军增援部队赶到，急忙撤退。乌龙山山神庙，湖南反共救国军军长陈子贤召集各路匪首庆功封赏，封田大榜为湘西反攻救国纵队司令，钻山豹为川湘反共救国纵队司令，龙胡子为湘黔纵队司令。四丫头审问阿西苗苗，封她为反共救国军苗家山挺进支队司令，赠送枪支弹药和伍千大洋。阿西苗苗下山后，带着祖传的避瘟丹和金疮散，只身夜探刘玉堂，暗恋刘玉堂的卫生员张胜男看她很不顺眼，何山早就知道阿西苗苗是有名的女匪首，在阿西苗苗离开时抓捕。刘玉堂命令何山放人。四丫头以小学教师的假身份见刘玉堂，想和他一起去香港结婚。

　　陈子贤派钻山豹护送四丫头下山回台湾，四丫头执意要去山阳寨，自作主张探访情人刘玉堂。刘玉堂腿伤复原，回到队部，发觉四丫头父亲的真实身份，亲自抓捕四丫头，钻山豹将四丫头打晕，把她救回乌龙山。刘玉堂被关禁闭，想出诱敌深入的作战计划。何山按照刘玉堂的指示，到农会主席家，请农会主席介绍进山剿匪向导。农会主席推荐了田秀姑。何山走后，田大榜杀害了农会主席和小孙子。为了让女儿死心塌地，陈子贤假说打猎，诱骗四丫头开枪，使得四丫头以为是自己亲手杀了农会主席和小孙子。刘玉堂带着剿匪小分队到水磨坊找田秀姑，半路发现田秀姑被独眼龙抓住。小分队救了田秀姑，并驻扎在田秀姑的水磨坊，等着田大榜上钩。

　　何山高调地带着三中队支援水磨坊，无意之间破坏了刘玉堂精心设计的作战计划。刘玉堂只好随机应变，在水磨坊练兵。何山送给刘玉堂一只小乌龟。讽刺刘玉堂是缩头乌龟。　　何山与田秀姑擦出感情火花，为了治何山的头疼病，秀姑到处找药，希望能帮助何山戒掉大隐。刘玉堂发现何山跟田秀姑打得火热，关系暧昧，找何山谈话，何山用四丫头反驳刘玉堂，两人不欢而散。田富贵暗地跟踪田秀姑，不小心跌入水潭，刘玉堂自己亲自跟踪田秀姑，也闹了大笑话。何山暗中提防监视田秀姑，发现田秀姑放竹筒发信号，刘玉堂却装糊涂，还送了田秀姑一颗手榴弹，让她防身。四丫头敦促田大榜出击水磨房，田大榜迟迟不出兵。

　　田大榜直到得知解放军主力去了川东，并且得到田秀姑的情报，这才下决心攻打水磨坊。田大榜刚走，四丫头收到陈子贤的加密电报，说解放军两个连的正规部队，向水磨坊隐蔽运动。水磨坊的小分队是解放军的诱饵，而田大榜偷袭水磨坊，是陈子贤更阴险的大诱饵。四丫头马上去找钻山豹，策划阴谋。田大榜接近水磨坊，命令部队停下，等待最后的信号。田秀姑向刘玉堂扔出手榴弹，没想到刘玉堂送给她的这颗手榴弹，炸药早已经卸掉。何山和刘玉堂抓住田秀姑审问，得知真的田秀姑已被田大榜杀害，她是被田大榜逼迫的混入剿匪小分队的。田秀姑说出最后的进攻信号是手榴弹爆炸。田大榜听见爆炸大喜，猛扑水磨坊。解放军主力部队包围了田大榜。田大榜一听到解放军冲锋号响起，立刻命令独眼龙引开解放军，自己悄悄躲开了。何山违反刘玉堂的指挥，只身追击田大榜，将田大榜擒获。主力部队两个连，与刘玉堂汇合，一起追击田大榜的逃窜人马，进攻田大榜在采石场的碉楼，没想到却钻进四丫头布置的口袋阵。

　　采石场田大榜的碉楼火力强，解放军迟迟打不下来。外围钻山豹和龙胡子两路土匪又对我军发起进攻，开始包饺子。土匪的土炮炸死我军营长，连长刘玉堂承担起指挥责任，他发现土匪队伍里掺杂着大量群众，而且都是老人、妇女和儿童，只好带领战士们撤退，战士们边跑边放空枪，以免误伤群众，而敌人的子弹枪枪见肉。队付出惨重伤亡，冲出采石场，被一条小河拦住。阿西苗苗防守石桥。刘玉堂只身会见阿西苗苗，阿西苗苗决定放走解放军。钻山豹四丫头追击，刘玉堂掩护战友，与钻山豹四丫头搏杀，最后跳下桥去，被阿西苗苗搭救。田大榜耍诡计，将何山踢下悬崖，再次脱逃。田秀姑路过，看到了这一幕，她在山崖下找到了晕倒的何山，并找到一个捕猎的陷阱。

　　田秀姑救了何山，将田大榜引入捕猎陷阱。探子向四丫头报告，榜爷掉进了猎人套野猪的陷阱。独眼龙决定除掉田大榜自己当老大，搜寻到陷阱里的田大榜，放下绳子假意救他，却接连抛下石块砸死他。拉上来一看，尸体不是田大榜，不由大惊失色。田大榜在四丫头的搭救下逃出陷阱，反而将独眼龙放入捕猎陷阱，周围布下埋伏，引诱刘玉堂上当。独眼龙用匕首逃脱陷阱，遇上在林间采蘑菇的田秀姑，一番打斗将她打昏。何山找到田秀姑，刚好刘玉堂带着小分队来寻找何山。田秀姑带着何山来到陷阱，发现没人。埋伏在附近的田大榜下令开枪。刘玉堂带着小分队和田大榜激战。刘玉堂追击土匪，与四丫头两人举枪对峙。四丫头跳崖，借助树枝滚下山坡，从刘玉堂枪口下逃脱。

　　在作战总结会上，刘玉堂被团长批评。会议结束后，团长找刘玉堂谈话，希望刘玉堂能与何山取长补短，联手消灭土匪。为了让何山的伤早日康复，刘玉堂下河摸鱼，却摸到了何山被田秀姑扔下河的烟枪。何山的头疼病有犯了，但是因为答应了田秀姑再也不抽大烟，所以叫刘玉堂把他绑起来。几天几夜的折磨之后，终于把大烟戒掉了。钻山豹想要夺取田大榜的八仙岭作为根据地。只要占了山前村和岭后村，那么八仙岭就能牢牢掌握在手。钻山豹让部下山猫假扮田大榜的四大天门之首东天门，先去搜刮山前村。随后，钻山豹自己带人解救，打跑了山猫。第二天，山猫又来到岭后村索要银元大烟土。村长怀疑山猫是冒充的，秘密派人去向田大榜查证，被投奔钻山豹的独眼龙截获。山猫强暴了马上要出嫁的村长小女儿，并杀了村长的女婿，岭后村对田大榜恨之入骨。

　　钻山豹来到岭后村解救，山猫在逃跑的路上被村长抓获。山猫为了平息众怒，假装自杀。谁知道说好没有子弹的驳壳枪里暗藏子弹，山猫自杀毙命。八仙岭从此成为钻山豹的根据地。何山因为水磨坊战斗种擅自行动，被县大队停职关禁闭。刘玉堂在接受了收编苗家山十八寨联防队的任务后，去紧闭室找何山一起参加行动。何山因此将刘玉堂看做好兄弟。刘玉堂和何山去苗家山收编联防队吃了闭门羹，两人回到水磨坊待命。方石头发现田秀姑在溪水里放竹筒发信号，当场逮铺田秀姑，押到刘玉堂面前，才知道这是保佑水磨坊平安的一种乡俗刘玉堂绞尽脑汁想到了收编十八寨联防队的突破口，苗家山每三年派一次联防队出山，去四川押运井盐，刘玉堂算准田大榜会趁火打劫，打劫十八寨联防队的运盐马帮，除掉阿西苗苗这个眼中钉。因此在山谷等着田大榜偷袭马帮，帮助阿西苗苗。

　　刘玉堂没想到马帮平安无事地穿过最适合打埋伏的山谷。让他更没想到的是，田大榜就在不远的地方监视他。田大榜其实在峡谷确实埋伏了人马，准备袭击马帮，但是因为发现了刘玉堂，害怕被解放军反包围，暂不行动打劫。刘玉堂也发现田大榜在马帮走出峡谷后，带领人马另外布局埋伏。苗家山脚下的凉亭，阿西苗苗亲自来接应马帮，凉茶铺老板娘在米酒里放了蒙汗药，一举放到了阿西苗苗和女苗兵卫队，还有押运井盐的苗兵，刘玉堂及时赶到，从田大榜魔爪下救回阿西苗苗，抢回苗家山运盐马帮。阿西苗苗在返回苗家山途中被钻山豹四丫头秘密带走。刘玉堂带着失而复得的井盐来到苗家山，受到大管家的热情款待，并且用金钱美色试探。何山指点大管家送刘玉堂芦笙，让刘玉堂以色相争取阿西苗苗。女苗兵假扮阿西苗苗称病，始终没露面，联防队员苗小七无意间向哥哥苗小六透露，联防队已被党国暗地收编。

　　刘玉堂闯进阿西苗苗卧室，才发现阿西苗苗根本不在苗家山，房间里只有一个替身。阿西苗苗被带到山神庙，陈子贤四丫头为田大榜和阿西苗苗调停，阿西苗苗参加游击骨干培训班，半夜她用毒标暗杀田大榜，却毒杀了田大榜的替身。田大榜躲过暗杀，定下计谋，要杀手自动现身。阿西苗苗在田大榜的坟前坦言是自己暗杀田大榜，遭暗藏的狙击手枪击，钻山豹和四丫头暗中出手打死狙击手，阿西苗苗躲过一劫，与四丫头结拜姐妹。钻山豹回到八仙岭，模仿八路军游击队打日本鬼子的地雷战经验，利用八仙岭满山遍野的石头，开始制造石雷。　　阿西苗苗回到苗王寨，告诉刘玉堂她已经杀了田大榜，几人坐下来开始商量解放军收编联防队的事情。

　　阿西苗苗答应三个月之后十八寨联防队接受解放军的收编，并邀请刘玉堂留在苗王寨学吹芦笙。刘玉堂答应回到队部会学习吹芦笙，带着小分队离开了苗家山。刘玉堂放了凉茶铺老板娘做眼线。老板娘回山前村为儿子黑牛到小莲家提亲，却被钻山豹抢先为保镖提亲下了聘礼。黑牛一怒之下要和土匪拼命。老板娘为保护儿子，被独眼龙踢成重伤。老板娘临死之前告诉黑牛，他是田大榜的私生子，二十年前，田大榜半路强奸了她。如果要抢回小莲，可以上山找他爹田大榜。田大榜派小股土匪四面出击抢粮。刘玉堂利用运粮车队诱骗土匪伏击，活捉了半路打劫的十几个土匪。押送俘虏半路休息的时候，田秀姑到树丛中方便，撞上猴四，田秀姑一面追赶猴四，一面留下路标。没想到尾随她的田大榜悄悄将路标转换了方向。何山带队追击，却被假路标骗过。

　　田秀姑险遭猴四毒手，被何山解救。田大榜回来解救俘虏，被刘玉堂发现追击。田大榜让土匪们四散吸引刘玉堂注意，刘玉堂没有上当，紧追不舍。田大榜子弹打光孤身一人走投无路的时候，黑牛救了田大榜。田大榜将黑牛带回乌龙山，喜不自胜，当场为北天门，兼警卫队长。猴四讨好黑牛，抢来民女侍寝，黑牛说只要小莲。田大榜强暴民女被咬，一怒之下将民女一枪打死。四丫头被半夜枪声惊动赶来，田大榜恬不知耻地索要绿姐，四丫头任命绿姐为国军少尉，让绿姐好好伺候田大榜，随时汇报田大榜的动向。阿西苗苗派苗小七找刘玉堂上苗家山，提前商量联防队收编的事。四丫头得知阿西苗苗喜欢刘玉堂，在半路埋伏，和刘玉堂举枪相对。陈子贤料到四丫头必定会半路拦截刘玉堂，于是想利用这次机会除掉刘玉堂。

　　四丫头不忍心刘玉堂被父亲杀害，将他推下河，使刘玉堂在陈子贤等众人的枪口下逃脱。阿西苗苗从苗小七口中得知事情的经过，不敢再贸然找刘玉堂上苗家山。田大榜借着为黑牛索要小莲，想抢回八仙岭。趁着钻山豹为手下土匪举行集体婚礼，田大榜倾巢而出包围了岭后村李家祠堂，没想到钻山豹研制的石雷大显成果，将前来围攻李家祠堂的田大榜匪帮炸得鸡飞狗跳。田大榜强攻李家祠堂，钻山豹带人钻地道撤退。田大榜得意洋洋封住地道入口。没想到钻山豹在地道里面早就挖了新出口，钻出地道之后将田大榜引到废弃的黄土村，把小莲绑在村里的墓地里，引诱田大榜来救，墓地周围埋藏的地雷纷纷爆炸。就在两股土匪打得难解难分的时候，四丫头得到绿姐报告及时赶到，制止内讧。

　　刘玉堂和何山带队到了三合镇区政府。何山和田秀姑的感情不断升温。何山戒掉大烟后，让田秀姑把剩下的大烟土变卖，购买结婚用品。为了见到刘玉堂，阿西苗苗主动代替大管家，参加政府基层政权培训班。阿西苗苗带着苗家女下山赶集卖刺绣织品，在大街上与刘玉堂相遇。刘玉堂学吹芦笙，阿西苗苗袒露了对刘玉堂的情感，并跟着刘玉堂到区政府参加基层政权培训班，引起卫生员张胜男极大不满。苗家山大管家是田大榜的内线，他发现阿西苗苗的女苗兵和苗小七有私情，于是抓住这一把柄，诱骗苗小七给区长送匿名信举报阿西苗苗。

　　刘玉堂看出了苗小七等人的破绽，与苗联防队当街对峙。刘玉堂自愿做人质，阻止联防队冲击区政府。何山去见刘玉堂，告诉他田大榜占了苗家山，引起联防队震动，苗小七去见被关押的阿西苗苗，坦白自己参与大管家的阴谋。双方交换人质后，阿西苗苗明白仅仅靠自己无法夺回苗家山，于是带领十八寨联防队主动接受政府改编，准备打回苗家山报仇。四丫头和陈子贤赶到苗家山，准备严惩田大榜损公肥私，破坏反共大业。田大榜用五百两黄金收买陈子贤，然后挑拨离间陈子贤和四丫头。陈子贤说明只有四丫头的电报才能要来台湾的空投援助。田大榜为了讨好四丫头，也为了麻痹钻山豹，主动为四丫头和钻山豹做媒。田秀姑找到开杂货店的表叔蔡掌柜，托他出手大烟土。蔡掌柜上八仙岭做生意，钻山豹得知田秀姑与何山相好，高价买下大烟土并暗中监视田秀姑，窃听到何山对田秀姑说起征粮队行踪，便伏击打劫了征粮队。

　　钻山豹以何山私卖烟土和征粮工作队的情报威胁田秀姑，让她作为自己的眼线，提供解放军的情报。田大榜陪同陈子贤四丫头到八仙岭视察，发现叛逃的独眼龙，命手下抓捕，钻山豹警告田大榜，在他的地盘不要乱来。田大榜拒绝进门，去给被钻山豹打死的弟兄们上坟，借口说这几个死去的弟兄都没有成家，刁难钻山豹。钻山豹找来几具女尸给死去的土匪们配阴婚。田大榜刁难不成，只好作罢。钻山豹发觉田大榜调动大队人马，准备夜袭八仙岭，故意让他们参观制造石雷的山洞，信口开河吹嘘自己的新式地雷威力强大，已经在八仙岭周边布雷一千多颗。田大榜信以为真，让大队人马悄悄撤退。　　钻山豹设宴招待，陈子贤为钻山豹和四丫头做媒。钻山豹搬出冷面押寨夫人莺莺，四丫头吃醋。

　　陈子贤和四丫头见田大榜和钻山豹针锋相对，准备在石城搞歃血结盟仪式。以免内乱。田大榜左思右想，认为钻山豹目前难以对付，于是派黑牛潜入石城打探龙胡子的情报。准备先把石城龙胡子吃掉，黑牛在石城小街开了一家成衣铺，没想到刚开张就被龙胡子发觉逮捕了。龙胡子分别拷打两个伙计，得知黑牛是田大榜的儿子，将两个伙计杀掉之后，将黑牛关在密室，缝制卫队的新装。龙胡子为儿媳妇做旗袍，黑牛才知道龙胡子的儿媳妇就是自己的爱人小莲。小莲是钻山豹故意转送给龙胡子的，为的就是挑起田大榜和龙胡子的矛盾。黑牛发现小莲受尽傻瓜丈夫和婆婆的虐待，暗下决心要带走小莲。阿西苗苗的十八寨联防队改编成县大队四中队，阿西苗苗担任中队长，刘玉堂担任教导员。刚开始集训，阿西苗苗却失踪了。

　　刘玉堂找到了阿西苗苗，阿西苗苗感觉到刘玉堂的疏远，十分伤心。刘玉堂得到绿姐送出的情报，得知匪首们在石城开重要会议，派方石头田富贵去石城化妆侦察。龙胡子利用黑牛给田大榜传递假情报，田大榜果然不敢进石城驻扎，包下了城外的老龙门客栈，而龙胡子早就利用掏水井挖水沟的机会，在客栈埋下地雷，准备炸死田大榜，架祸钻山豹。陈子贤在石城宣布朝鲜战争已经爆发，第三次世界大战打响，匪首们歃血结盟，策划对三合镇发动进攻。黑牛向龙胡子要小莲，引起了纷争，田大榜和龙胡子之间火药味加重。钻山豹一旁暗自得意。四丫头见钻山豹对莺莺百依百顺，愈发吃醋。

　　陈子贤邀钻山豹到，吃醋的四丫头赌气不断喝酒。为了彻底打消四丫头对刘玉堂的留恋，陈子贤灌醉女儿，钻山豹趁醉霸占了四丫头。四丫头发现自己清白已毁，要枪毙钻山豹。四丫头回想起与刘玉堂之间纯纯的感情，面对着自己被玷污的事实，绝望地在山间狂奔。钻山豹奉陈子贤的命令，带回了四丫头。陈子贤告诉四丫头，个人的事都是小事，现在最重要的是攻打三合镇，父女俩出现了隔阂。陈子贤和四丫头挨个找田大榜、龙胡子、钻山豹，希望他们能在攻打三合镇的时候打主攻，匪首们却互相推诿。陈子贤授意四丫头色诱钻山豹打主攻。田大榜发觉老龙门客栈不安全，金蝉脱壳。

　　匪首们到龙府开围攻三合镇的作战会议，发现龙胡子的儿子落水而亡。田大榜晚到，龙胡子很诧异，知道自己计划失败。会议决定田大榜和龙胡子各处两百人帮助钻山豹打主攻，田大榜围城，龙胡子运输战利品。何山当了县大队副大队长，苗小六苗小七等人在小酒馆为何山庆贺，何山按照土匪的路子和大家打成一片，喝酒赌钱。刘玉堂赶到小酒馆，产生严重冲突。上级改派何山当集训队长，刘玉堂当军事教官，配合何山工作。刘玉堂心里窝火，搬出队长宿舍，何山派阿西苗苗做刘玉堂的学生，阿西苗苗的体贴入微和情感暗示，让刘玉堂忐忑。

　　何山与田秀姑在区政府食堂举行婚礼，四丫头得到误报，以为是刘玉堂要跟阿西苗苗结婚，执意要去三合镇，钻山豹阻拦，差点被四丫头开枪打死。两人混在戏班子里进入婚礼现场，刘玉堂主持婚礼。戏班子花旦邀请刘玉堂去隆福客栈见戏班子的班主，刘玉堂张胜男跟随演出结束的戏班子去客栈，阿西苗苗吃醋尾随，认出卸了戏妆的四丫头，赶紧向何山报信。何山离开洞房，田秀姑追了出去，蔡掌柜趁机偷了何山包里的县大队内部通讯。刘玉堂张胜男被钻山豹诱捕，何山带兵包围客栈，只身与钻山豹谈判。刘玉堂张胜男窗口逃脱，钻山豹四丫头躲进戏班子的道具箱逃出三合镇。

　　方石头赶回来报信，土匪将要攻打三合镇。何山建议退回撤退，区长决定坚守，让刘玉堂指挥战斗。田大榜钻山豹龙胡子三路人马围攻三合镇。刘玉堂让何山马上去把野外训练的四中队带回三合镇参加防守，何山却和阿西苗苗打回苗家山，牵制田大榜。苗家山防守严密，何山将阿西苗苗五花大绑，自称是田大榜派来送战利品的，骗过哨兵，夺回苗家山。钻山豹用“飞雷”攻打区政府，第一发打过头，落在田大榜阵地上，差点炸死田大榜。田大榜得知阿西苗苗攻打苗家山，从区政府后门撤兵，去苗家山救援。刘玉堂从区政府后门突围。龙胡子的双枪兵只顾抽大烟，钻山豹只能自己带着敢死队冲进了区政府。解放军援兵大部队赶到，夺回三合镇，土匪落荒而逃。

　　为庆祝夺回苗家山，苗王寨军民大联欢。刘玉堂被起哄吹芦笙，吹的是苗小七教的苗家求婚乐曲“挑逗歌”。阿西苗苗围绕着刘玉堂翩翩起舞，众人高喊“花好月圆”祝福他们，刘玉堂莫名其妙地被抬进了洞房。刘玉堂找借口溜出洞房找何山喝闷酒，两人的谈话被阿西苗苗听到，阿西苗苗伤心离去。钻山豹悄悄返回三合镇见蔡掌柜，正巧遇到田秀姑怀疑蔡掌柜窃取何山公文包里的文件，来找蔡掌柜质问。钻山豹和蔡掌柜威逼田秀姑继续做眼线，去县城找何山搜集情报。独眼龙说出土匪准备攻打县城。田秀姑到县城找到何山和刘玉堂，说土匪要来攻打县城，却隐瞒情报来源，编了漏洞百出的谎话。

　　刘玉堂怀疑田秀姑，要何山追查清楚情报来源。田秀姑向何山坦白自己钻进蔡掌柜的圈套，上了钻山豹的当。何山不敢向上级汇报，隐瞒实情，田秀姑决心上城墙守卫县城，将功赎罪。田大榜和四丫头冒险化妆进城侦察。刘玉堂认出四丫头。四丫头引开刘玉堂，让田大榜去和情报员西天门接头，获取防御情报。茶馆，刘玉堂堵住四丫头，两人互相劝降。陈政委逮捕了四丫头，怀疑刘玉堂。刘玉堂审讯四丫头，四丫头柔情蜜意地回忆她和刘玉堂的初恋和自己始终不变的情愫。刘玉堂百口莫辩。陈政委命令何山下手缴了刘玉堂的枪。和四丫头关在同一间牢房。钻山豹劫狱救出四丫头。刘玉堂钻山豹徒手格斗，钻山豹落败潜逃。田大榜偷袭城门哨兵，打开城门，土匪占了县城。陈政委带领县城军政人员紧急转移。

　　刘玉堂和何山吸引土匪追击，掩护政府转移。何山带领战友们钻进当年落脚的蝙蝠洞，没料到蝙蝠洞因为地震，堵死了出口，结果被土匪困在蝙蝠洞里。四丫头开会不让土匪们抢劫百姓，并说明县城要民主选县长，台湾要空投中央日报的记者到黄巴县采访报道。匪首们各怀鬼胎，都想当上县长。钻山豹将刘玉堂等人围困在蝙蝠洞里，大家靠阿西苗苗仅有的一盒仁丹润喉，靠张胜男药箱里的一小瓶酒精提神，苦苦支撑。龙胡子运来三大车烧酒，灌进蝙蝠洞，放火烧洞。刘玉堂用手榴弹炸开洞壁，发现一个小洞窟，大家躲进小洞窟，避免被烧。半夜突围又被钻山豹击退。

　　刘玉堂组织突围失败，方石头牺牲，田富贵饿昏。钻山豹发动总攻，何山与田秀姑准备一起自杀，刘玉堂发现何山抽烟的烟雾钻进石缝，断定有通风口。在钻山豹打进来的最后关头，刘玉堂炸开通风口，与战友们脱险，钻山豹追击，陈政委带领援兵赶来营救，四丫头打死为陈政委通风报信的绿姐。　　四丫头被任命为县党部主任委员，与陈子贤一起策划选举县长。田大榜、钻山豹和龙胡子都对县长宝座旨在必得，四丫头为钻山豹拉票，龙胡子花重金收买代表，田大榜密谋贿赂陈子贤。三人之间也勾心斗角，互相拆台。

　　陈子贤因被田大榜的财色收买，要四丫头支持田大榜当县长。龙胡子派人到钻山豹的代表中，假意帮田大榜拉票，实则是为了挑起两家的纷争。没想到被钻山豹一眼看破。四丫头劝说钻山豹当副县长兼保安司令，先扩大人马，钻山豹不买账。四丫头只好想办法，让钻山豹冒充当年被土匪绑票撕票的黄墨文，换取湘西名门望族黄氏家族的支持。黄家族长看破钻山豹冒充，钻山豹索性摊牌，封官许愿，换取民意代表的选票，选举胜出，当上县长。

　　田大榜给龙胡子出主意卖官，钻山豹当面拒绝龙胡子，暗地让族长收钱卖官，龙胡子将钻山豹任命的区长乡长村长统统关押，要他们先缴清全年税款，才准上任。陈子贤要三大匪首出兵攻打湘西首府乾城，四丫头反对，三大匪首也不愿意去和解放军主力硬碰硬，钻山豹以攻打苗家山为借口拒绝出兵。　　苗小七将自己绑在吊脚楼前栓马桩上，寨民轮流上前，每人抽三鞭。陈政委要解救，反被苗小七骂。刘玉堂制止鞭挞苗小七，与阿西苗苗再起冲突。按照阿西苗苗的爷爷定下的寨规，不打不放生，鞭打意味着饶恕，只要有人不打，就有权处死苗小七。刘玉堂得知详情，向阿西苗苗道歉。

　　田大榜和钻山豹出兵，驻扎在苗家山下的杨村。钻山豹驻扎在藏有粮食的财神庙，田大榜跟着买官当上村长的张柄根到了回春酒馆，并把县城春花楼的妓女都弄来，开起妓院，和老鸨六四分帐。为了摸清土匪的底细，刘玉堂决定下山抓俘虏，阿西苗苗也要求参加，被刘玉堂拒绝。阿西苗苗气不过，带着四个女苗兵私自下山，在水潭边抓了出村钓鱼的独眼龙。四丫头到杨村找钻山豹，要他快速打下杨村，然后攻打湘西首府乾城。两人发现阿西苗苗等人，开始进行追击，刘玉堂及时赶到解救阿西苗苗。何山审讯独眼龙，用以毒攻毒的方式迫使独眼龙交代情报。

　　蔡掌柜假装货郎，上山找田秀姑要情报，何山授意田秀姑给蔡掌柜假情报。独眼龙用金戒指和金腰带收买梁子反水。半夜，梁子利用看守独眼龙的机会，谎称执行任务，押着独眼龙下山，何山发觉，带兵追击，击伤独眼龙。梁子背着独眼龙逃走。独眼龙跑回来见钻山豹，说自己中了美人计，向共产党说了杨村的布防，钻山豹一气之下本想枪毙独眼龙，转念一想却奖赏了独眼龙。田大榜听说独眼龙是何山的警卫员梁子救回来的，怀疑梁子是假反水，赶来见钻山豹驻地杨村财神庙，灌醉梁子，让他酒后吐真言，梁子熬过“酒审”。刘玉堂对阿西苗苗又亲近又疏远，让阿西苗苗得了相思病，刘玉堂赶来探望，终于敞开心扉——等剿匪结束就迎娶阿西苗苗。

　　小分队夜袭杨村，阿西苗苗带头冲进回春酒馆，打死了田大榜的替身。听说田大榜被解放军打死，钻山豹兴高采烈要去接收田大榜的两千人马，却在田大榜的尸体上发现疑点，钻山豹灵机一动做秀，要厚葬田大榜，并且极力推举黑牛做田大榜的接班人。田大榜笑哈哈露面，撤掉房梁上的伏击枪手，钻山豹躲过暗算。四丫头派花鼓戏班子和教堂女生合唱班劳军。田大榜和手下土匪在酒馆强奸女生合唱班，十几名女学生半夜集体上吊自杀。学生家属围堵县政府请愿，要求交出凶手。四丫头要严惩田大榜。阿西苗苗听说自己打死的又是田大榜的替身，绝食自罚，刘玉堂巧妙化解阿西苗苗心结。

　　田大榜不听军命，擅自离开杨村回到县城，并占领了四面的城门，做好了翻脸的准备。四丫头大怒，将此事告之陈子贤。陈子贤亲自探望田大榜，严明要严惩凶手，但是暗示田大榜找一些替死鬼，当众枪毙，平息民愤。钻山豹招来高师傅的地雷小队，在苗家山下布满地雷。县大队得到田大榜离开杨村的消息，下山偷袭杨村，却遇上了地雷阵，陈政委被炸牺牲。　　钻山豹为高师傅和地雷小队的队长们庆功，当晚搭台唱戏，并逼迫戏班班主，把戏班的女戏子嫁给高师傅和地雷小队有功之臣。刘玉堂带领战士们将地雷大搬家，要为陈政委报仇。

　　村口的地雷被搬到了村里的街道上，钻山豹手下土匪被炸死几十个，炸药专家高师傅也被炸死。钻山豹要梁子上山策反何山。梁子向何山汇报土匪要攻打苗家山，阿西苗苗发现何山梁子秘密接头，怀疑何山勾结叛徒，拒绝听从何山指挥。何山愤怒休会。刘玉堂告诉阿西苗苗，梁子是打入敌人内部的卧底，阿西苗苗向何山道歉。陈子贤部署攻打苗家山，田大榜前山偷袭失利，钻山豹在后山威逼山民做挡箭牌，逼近防守工事，钻山豹遭遇山上下来的滚木擂石，差点毙命。陈子贤借口查找日军当年留下来的兵器库，派出工兵小队探查，找到明朝墓葬，和田大榜密谋挖掘墓葬钻山豹派蔡掌柜上山，故意泄露田秀姑是卧底，刘玉堂抓捕田秀姑，田秀姑上吊，被送饭的阿西苗苗搭救。

　　何山因为田秀姑的关系也被刘玉堂缴枪关押审查。何山得知田秀姑上吊自杀，伤心痛苦。苗小六不忍老大伤心难过，打开了关押室。何山乘机打晕苗小六和看守的田富贵，救出田秀姑，下山投奔钻山豹，半路发现苏阳谈了朱三太子墓葬的事情。钻山豹封何山当上校参谋长，何山密告钻山豹，陈子贤让田大榜和钻山豹调换防区，是为了移开钻山豹，好让田大榜私挖墓葬，钻山豹怒火中烧，要去找田大榜理论。陈子贤制止古墓前土匪内讧，指使工兵玩弄障眼法，说古墓是衣冠冢，只有生锈的刀剑盾牌。陈子贤试探何山，要何山带敢死队三天打下苗家山，何山答应在两天之内拿下苗家山你。何山让田秀姑上山通知刘玉堂转移。

　　田秀姑到苗家山把情报告诉刘玉堂，并劝说被关押的蔡掌柜，希望他把知道的都说出来，争取宽大处理。蔡掌柜知道了田秀姑和何山是假反水。何山率领敢死队攻打苗家山，刘玉堂率部从田大榜和钻山豹的防区之间突围。陈子贤提拔何山为少将参谋长。四丫头接到电报，解放军主力返回湘西，陈子贤立刻命令土匪分头撤退。刘玉堂奔袭八仙岭，四丫头背上电台逃跑。钻山豹背着四丫头逃离了解放军的追击。钻山豹和四丫头等人假装解放军来到三省交界处，打死了黑店的老板，抢了粮食。田大榜和黑牛带人秘密跟踪四丫头，到了石城之后，抢占龙胡子的军火库，却扑了一个空，军火早就被龙胡子转移。

　　黑牛秘密和小莲见面，两人商量晚上一起离开石城。田大榜发觉小莲的住所有蹊跷，半夜打劫，发现了龙胡子的秘密金库。龙胡子得知田大榜占了自己的地盘，又抢劫了秘密金库，抢走了小莲，怒火中烧，派人偷袭田大榜。准备远走他乡的黑牛和小莲发现龙胡子的双枪兵要来偷袭，双方激战。田大榜带着从龙胡子那里抢来的秘密金库，返回乌龙山，在山神庙向大管家面授机宜。解放军逼近石城，龙胡子也只好带着三百枪兵上乌龙山，大管家以山沟里的罂粟马上可以收割大烟土为诱饵，骗龙胡子的双枪兵留在山神庙。

　　龙胡子和何山经过车盘峡，到达拉拉渡，猴四纵火，何山警觉，拉着龙胡子逃生，上了乌龙山。龙胡子的双枪兵被大管家全部下药毒害，缴获了他们的枪支弹药。蔡掌柜在被阿西苗苗和田秀姑押解去县城途中逃跑上了乌龙山，刘玉堂紧急捆绑田秀姑，公审大会之后实施假枪毙并且登报。蔡掌柜指认何山是共产党派上乌龙山的间谍，陈子贤下令枪毙何山梁子，苏阳从山下带来湘西日报，上面刊登田秀姑被枪毙的照片，陈子贤打死蔡掌柜，释放何山，并且把乌龙山防务指挥权交给他。

　　龙胡子终于得知留在山神庙的三百弟兄十倍大管家下毒谋害，突然中风，被手下掺扶着去找田大榜算账。在龙胡子的要求下，田大榜让黑牛陪着小莲来见龙胡子。龙胡子拉着小莲离开，黑牛追出山洞，正巧解放军开始炮击乌龙顶。田大榜封住龙胡子的洞口，要困死龙胡子。田大榜派猴四给龙胡子送棺材，黑牛又把小莲抢走，气得龙胡子连连吐血。龙胡子假死欲与田大榜同归于尽，在黑牛开棺时打死了黑牛，举枪向田大榜，不料误杀了小莲，自己也被田大榜等人乱枪射死。钻山豹为了给四丫头过生日讨好四丫头，让独眼龙和梁子从后山下山找生日礼物，梁子趁机送情报下山。

　　钻山豹在四丫头生日时候送给四丫头一条连衣裙，独眼龙还找回来一台微型电影放映机，山洞里放起了卓别林的黑白无声电影。四丫头被深深感动。刘玉堂感化俘虏火根，小分队化装通过车盘峡三道关卡，到达拉拉渡。土匪神枪手封锁拉拉渡渡口，小分队无法过河。火根和张胜男骗来土匪神枪手石魁的妻子，要她喊话，说服丈夫投降，被石魁妻子拒绝。刘玉堂严守政策，放了石魁妻子，小分队强行渡河失败，石魁妻子听说小分队过河是为了去天窗洞解救乡亲，她乘坐竹筏拉着绳索，一边过河一边喊话，被另一个土匪神枪手击毙，石魁愤怒地过河投降，带领小分队到达乌龙山后山悬崖下。得知这一情况，田大榜把山下老君沟村乡亲都绑架上山充当人质。四丫头的报务员用备用蓄电池看电影，把电都用完了，无法和台湾联系。四丫头只能用收音机的调频声仿冒电报声，假装与台湾联系。

　　何山把情报装进手榴弹里，扔下山通知刘玉堂，并悄悄将土匪的手榴弹里都灌了水，无法爆炸。何山发现四丫头的电台根本没法工作，于是把四丫头编造电报的情况告诉给钻山豹和田大榜。刘玉堂带领小分队爬上后山悬崖，解救了被关押在天窗的乡亲们。解放军突击部队从前面攻打，刘玉堂小分队从后面袭击。田富贵腰间绑上绳索，从山洞上的悬崖上面靠近洞口，把炸药包扔到洞口，自己身中数枪，摔下悬崖，壮烈牺牲。何山在洞内接应，刘玉堂带领战士们打进洞内。何山带着刘玉堂找到正假装发报的四丫头，但发现是报务员假扮的。田大榜、钻山豹、四丫头从地道逃窜。

　　刘玉堂带领小分队进驻老君沟村，田大榜的保镖大年躲进姑妈彩娥娘家，媒婆出身的彩娥娘一眼看中阿西苗苗，想让她和大年成亲。她动员大年打听出田大榜下落，立功受奖，迎娶新娘。大年也很喜欢阿西苗苗，决心活捉田大榜。为了激励大年找到躲藏的田大榜，阿西苗苗发誓，谁抓住田大榜，就嫁给谁，引发刘玉堂的误会和强烈不满。小分队发动群众上山喊话，动员当土匪的亲人下山回家。为田大榜看守仓库的石碾和小顺子准备下山回家，被独眼龙发现。押去见田大榜。田大榜放石碾和小顺子下山，利用他们给解放军放烟雾弹，准备逃离乌龙山。

　　因为交通要道全被封锁，通行要有路条，还有各乡各村民兵设卡辨认，田大榜和四丫头、钻山豹无法潜逃出山。石碾说出田大榜在乌龙山的十多个秘密藏身洞。小分队打掉田大榜所有备用的藏身洞，田大榜等人只能到处流窜。大年带领何山等人上山追踪田大榜，田大榜袭击追捕者，苗小六为掩护大年牺牲。君沟村成立了农民协会，分到了田地的穷苦乡亲们为剿匪献计献策，提供了很多线索，刘玉堂从遇仙寺方丈主持突然换人的消息中发觉异常，急行军去遇仙寺检查。田大榜、钻山豹和四丫头逃到遇仙寺，陈子贤离开乌龙顶后躲在这里，伪装方丈大师，是为了将苗家山古墓宝藏装船潜逃。

　　陈子贤早已将墓葬里的宝贝运到一个香客老太太的船上，准备第一天就离开。他要四丫头发誓不泄密，才把潜逃计划告诉她，没想到四丫头已经真的爱上钻山豹，悄悄向钻山豹泄密，准备一同潜逃。陈子贤只好提前行动，撇下女儿和钻山豹田大榜，黎明乘船出逃。小分队及时赶到，何山发现离岸的小船有蹊跷，拦截小船，却与陈子贤同归于尽。刘玉堂冲进遇仙寺，抓住四丫头。钻山豹救出四丫头逃窜山林。刘玉堂紧追不舍。子弹打光的钻山豹劫持阿西苗苗，威逼刘玉堂缴枪。刘玉堂在阿西苗苗唱山歌的提示下，把握时机击中的钻山豹的腿，阿西苗苗趁机逃脱。田大榜和猴四从悬崖上放下藤蔓就四丫头，钻山豹纠缠住刘玉堂，掩护四丫头逃跑。两人在打斗在了一块，在难分难舍的时候突然听到一声枪响，钻山豹被击毙。

　　田大榜和四丫头逃到线人岩滚的家里，田大榜派岩滚的女儿花儿去挖红薯。花儿半路遇到剿匪小分队，告诉阿西苗苗等人家里来人了，其中一个爷爷叫榜爷。小分队赶到岩滚家，岩滚已经将田大榜和四丫头锁在屋子里。阿西苗苗火烧田大榜，没想到田大榜和四丫头再一次从地道逃脱，分头潜逃。四丫头藏在尼姑庵，躲过了民兵搜查，却被机警的刘玉堂发现蜘丝马迹，从夹壁墙里查获。在钻山豹坟前，四丫头伤心欲绝，暗下决心要为钻山豹报仇。却四丫头假意答应带路去找田大榜，但是在半路上找到机会抱着刘玉堂跳崖，想要同归于尽。刘玉堂被阿西苗苗所救，四丫头坠崖身亡。田大榜冒名顶替守墓人哑巴大叔，躲进烈士陵园扫地，最终被刘玉堂阿西苗苗查明底细抓捕。