1931年九一八事变东北三省沦陷，1937年的卢沟桥事件让全面抗战开始，同年8月13日日军攻占上海，1940年国民政府新日头子汪精卫投敌，从此七十六号的建立对国家人民产生了重大危害。一群手无寸铁的学生在街头遭到枪杀，他们要武装自己，赵世杰在教这些学生如何用枪，他们的试枪很不成功，打不中目标。为了赶走日本人，青年抗日锄奸队成立了，他们歃血为盟，关萍露用血写下了“慷慨燕歌行，头颅一掷轻”的豪放诗句。在关萍露的领导下他们要去刺杀特务头子丁默群，这个丁默群现在是汪伪特务头了，他们准备在上海火车站刺杀他。一群当兵在火车上要对关萍露无礼，被伸张正义的钱鹏飞出手相救，在车后的丁默群叫他去后面座，他们多年没见了，钱鹏飞说这次来上海就是投奔他的。火车到站了，事先准备好的青年抗日锄奸队扔出一个没拉炫的手榴弹，关萍露又跑过去扔了一个。几方势力开始展开对丁默群的刺杀，最终刺杀者退去。丁默群带着钱鹏飞来到他办公的地方，钱鹏飞一进门两只狗就冲他跑了过去，他被丁默群认命为警卫队队长，并让手下调查钱鹏飞的资料。事后青年抗日锄奸队总结战斗经验，他们能逃出去已是万幸，在世杰的提议下他们准备在丁默群经常出现的路上安装炸药。

　　青年抗日锄奸队的人跟踪钱鹏飞的时候被他发现了，他认出了关萍露，并放过了她，告诉他们有些车是能跟踪的，有些是不能跟踪的。青年抗日锄奸队队员在路上放鞭炮，关键时候火柴没划着，他们在船上坐着，行动又失败了。钱鹏飞下车后看到了水中的几个人，并发现了炸药包和没点燃的导火索。等小王再回去拿炸药包的时候被抓了，他们准备先干掉钱鹏飞。钱鹏飞一人在路上走，边走边喝，锄奸队的几个人将他套了起来就打，钱鹏飞没有下重手，放过了他们。第二天钱鹏飞把自己被暗算的事情告诉了丁默群，丁默群叫他休息几天。丁默群以前留洋过日本，还是教授，他喜欢收藏旗袍，并且还很好色，瞎子出主意说让关萍露穿上世杰家里祖传的旗袍，关萍露见到这件旗袍后美极了，这旗袍价值连城，世杰做个假的冒充将真的偷了出来。关萍露拿着旗袍去了当铺，他们天天在茶馆喝茶等待时机刺杀丁默群，丁默群带人去了点当行，当他在当铺看到这件旗袍时，他想带走它，由于当期没到，他准备过两天再来。世杰和关萍露来赎旗袍，店老板让她留个地址，说有人愿意出高价来买她的旗袍。丁默群通过关萍露留下的地址找到了她，他对她说旗袍的事儿，她说是男朋友送的，不想卖，自己做不了主，他将电话留给了关萍露，并以师生关系说可以走动一下。丁默群对关萍露展开调查，调查结果与她的基本上吻合，关萍露给他打电话说给他送旗袍来了，钱鹏飞喜欢上她了。那个叫小野君的狗冲她跑了过去，她被吓倒在地。丁默群对这个旗袍的评价很高，说这是皇家盛品。

　　丁默群对关萍露说如果这件旗袍不穿在她身上就太糟蹋了，她听到一听惨叫，从玻璃墙后她看到了小王被严刑拷打的场景。关萍露看着丁默群开枪，她吓得晕倒了，钱鹏飞把她送了回去，并把旗袍钱给了她。丁默群派人接关萍露去试那件九凤旗袍，并要求她以模特身份参加万国服饰博览会比赛，然后从背后抱住了她。当关萍露穿着九凤旗袍登场的时候，全场都为之惊叹，古典音乐的伴奏，再加上关萍露的台步，这件代表中国参赛的旗袍让台下掌声不断。经过投票选举，旗袍以五票的优势获得冠军。丁默群上场宣布，本界万国服饰博览会的冠军是关萍露那件旗袍，武田将军上去颁奖。会场上的花篮爆炸再次响起，全场一阵慌乱。上海军统局弄到一套编钟，他们准备用轮船运往重庆。锄奸队的行动又没成功，世杰喝多了，瞎子、胖子将他扶了回去，他们准备用新的计划去刺杀丁默群。

　　由于大美晚报的文章，日本人很生气，他们开始炸带有激进性质的报社，丁默群也让人开炸。关萍露看到记者拍的照片，她对丁默群说好像头上少点儿东西，丁默群说是凤冠，他问她男朋友家里是否有和这九凤旗袍配套的凤冠军。关萍露带着假凤冠约丁默群见面，世杰把凤冠的盒子打开，丁默群看出来是赝品，钱鹏打开箱子的机关，是空的，幸好里面的枪被及时取走。行动又没成功，他们决定叫关萍露去诱惑丁默群，她不同意。关萍露回到家里去看望她爹，她爹半辈子经营戏班，她妈死的早，她爹给她说做人要有志气。关萍露演出的话剧里的陈白露十分投入，丁默群找到了她，丁默群带着关萍露去做旗袍，九叔做的旗袍在上海滩名气很大。

　　关萍露去诱惑丁默群的事让世杰心里很不好受，但是他们是革命者，不能为了个人感情而放弃刺杀大汉奸。丁默群的手下在黄浦江码头查获了军统送往重庆的金编钟，军统准备夺回金编钟。关萍露成了七十六号的坐上宾，她将从九叔那儿做的旗袍拿了回来，丁默群叫她穿上看看，她换衣预报时候又听到了残叫，丁默群说这旗袍穿她身上太漂亮了，此时丁默群的太太走了进来，他说关萍露是自己的秘书，关萍露的一番话说得他太太心情好了起来，并说晚上要一起去看戏。钱鹏飞对关萍露说她人机灵，适当当军统一，他告诉关萍露说丁默群怕两个人，一个是湄机关的武田机关长，一个是他太太，并夸奖她是为旗袍而生。关萍露跟踪着钱鹏飞，当她看到他与素琴聊天的时候就上去打招呼了。钱鹏飞实际上是地下党，他发现关萍露的真实意图，打算发现她。在戏场里，钱鹏飞说要例行检查，关萍露及时把枪带了出去。关萍露准备去给丁默群当秘书了，钱鹏飞将她送了回去，赵世杰知道关萍露要去当秘书，他说有更多的再会杀丁默群。

　　丁默群把关萍露叫到女卫生间，叫她换上和服，说是武田将军喜欢，她换好和服后去和武田将军喝酒，她和木村探讨起日本的源氏物语，她的话让武田将军很不满意。丁默群将关萍露送了回来了，这一切被赵世杰看到了。赵世杰在大街上的抗日演讲被钱鹏飞抓了起来，关萍露去丁默群那儿求情。赵世杰的父亲拿着金条去求钱鹏飞，最终赵世杰被放了出来，但他不能在上海呆了。钱鹏飞来到医院和组织联系，组织上要派尚小兰来上海，由他领导，尚小兰是钱鹏飞妻子，组织上已同意他发展关萍露。赵世杰回到家后被他父亲大骂一顿，为了不让日本人再难为他，他爹准备把他送到南洋。

　　赵世杰准备坐车去南洋了，关萍露没去车站送他，他没走又回来见到了关萍露。戴笠派人来问丁默群要那黄金编钟，被他杀死了。军统的人打算拿丁默群下手，日本人得到情报没事先告诉他。丁默群和关萍露在咖啡店喝咖啡，听着外面的枪声，关萍露有点儿紧张。日本人将上海军统站派的人杀了，武田分析可能是问丁默群要什么东西，他让云子请丁默群和钱鹏飞喝茶，他们对钱鹏飞展了调查，对他不是很信任。日本人将抓到的人送到丁默群那儿审问。

　　关萍露每天都在小心翼翼地防着丁默群，回到家后赵世杰还对他的忠诚产生质疑，她心情很糟糕，从关萍露口里得知丁默群给她做了一件旗袍，他们打算再次刺杀丁默群，这次准备在裁缝店下手。云子开着一辆大卡车来到丁默群那儿，她在回想关萍露说过的话，她开始怀疑她了。埋伏好的人打伤了丁默群，钱鹏飞为了救关萍露将她打伤。带着伤的关萍露也来到会场，她到场之后就指责丁默群。受伤的丁默群晕倒了，他被送往玛利亚医院。锄奸队的人准备叫关萍露用毒药去医院刺杀丁默群，关萍露穿着新做的旗袍去医院看望丁默群。关萍露将水递给丁默群的时候，丁默群叫医院的护士先喝，她喝下水后很快就死了，这护士正是地下党同志。

　　玛利亚医院的护士是替关萍露死的，但水是关萍露交到丁默群手中的，她可能会受到怀疑。经调查死的护士叫姜素琴，和军统没关系。钱鹏飞把关萍露带到姜素琴的面前，他说姜素琴是他表妹，并说自己知道他们多次的刺杀计划。丁默群将自己去教堂的事儿告诉了关萍露，这是他设计的圈套，钱鹏飞在后在跟着她，她还是将信息送了出去。丁默群从不和他老婆睡在一张床上，他平时都睡在浴缸里。钱鹏飞拉响了钟声让赵世杰取消了行动，但还是有人刺杀了丁默群，关萍露被带到刑房。经审询，是军统的人刺杀他的，丁默群告诫了关萍露，让她好自为知。关萍露被云子带走，在丁默群的求情下日本人放回了关萍露。

　　钱鹏飞在丁默群面前说日本人的不是，这次针对的是日本人查关萍露的事儿，丁默群说他会让武田给个说法。钱鹏飞对云子的讽刺让她很不乐意。关萍露被丁默群救出来后，他对她说自己也是没办法，最终查询结果是军统的人干的。武田叫关萍露担任中日亲善大使，关萍露爽快的性格让武田将军大为赞赏，云子将丁默群和关萍露送了回去，丁默群能不让关萍露回家，带她到了办公室楼顶，她看到了整个牢房的布局，丁默群让她拿枪打死监狱中的犯人，她受到了惊吓。钱鹏飞晚上去找关萍露，关萍露猜出了他和那个替她死的护士是一伙人，他向组织汇报了这个情况。尚小兰经过陈公博介绍被调入上海日军特工部当军医，她就是钱鹏飞的妻子。

　　丁默群对尚小兰的到来再三质疑，钱鹏飞晚上来到尚小兰的住处，他们的女儿叫丹丹。赵世杰来到关萍露的住处看见了钱鹏飞刚走，关萍露对他说要退出刺杀丁默群的行动，这是钱鹏飞特意交待的，由于她的特殊身份她不能说，世杰的话激怒了她，她打了赵世来一耳光。经过中日亲善大使的比赛，关萍露获得了中日亲善大使的称号，她很快在上海滩成了名人。关萍露和丁默群再次来到那个他们曾经去过的咖啡厅，他安排她去车站献花。赵世杰看到了关萍露和钱鹏飞在咖啡厅里，他发怒地下车了，他买了一束花让人送了过去，花里有一颗子弹。

　　赵世杰找到关萍露，问她为什么发生这么大变化，他们实际是相爱的。当世杰提到钱鹏飞的时候，她劝他不要这么干。关萍露的父亲知道了她的事情，叫她在戏班桃花扇里演李香君，她同意去演桃花扇。赵世杰把关萍露要演出桃花扇的事儿登在报纸上，丁默群知道后派人去封了她爹的戏班，她四处被人指骂为汉奸，关萍露的同学和她绝交了。面对以前亲朋好友的指责，关萍露保守了党的秘密，组织上经求她继续接近丁默群，为获取重要情报。关萍露在和几个太太打麻将的时候，面对众口铄词，她认丁默群的夫人当了干妈，回到家中的丁默群很不乐意。赵世杰天天借酒消愁。

　　快过年了，家家户户都要放烟花，赵世杰准备在他家的烟火中做文章。武田带人来了丁默群家，烟花晚会上万紫千红的烟花突然爆炸了，现场一片混乱，大部分都被炸的满脸是灰，这炸药的杀伤力太小了。关萍露趁混乱之机将丁默群写的字上面加了三点水，日本兵开始全城大搜捕。丁默群家门前围了很多老百姓，都在笑话那副对联的错别字，事后钱鹏飞对她进行了批评教育。关萍露在求钱鹏飞去咖啡馆去吃饭，她超强的记忆力和处事让钱鹏飞觉得她是一个合适的地下工作者人选。宋老板救了赵世杰，赵世杰猜想他可能就是上海的地下党。除夕晚会上的对联被修改这事儿让丁默群对她产生了怀疑，他派人开始查她。

　　关萍露在丁默群面前告钱鹏飞的状，说他打麻将的时候桌下面用腿踢她。丁默群将去余山大教堂的事情告诉了钱鹏飞和关萍露，军统一的人也来到了教堂，吴士保代替丁默群来到教堂。赵世杰带着胖子和瞎子去了余山教堂，他们抬着火腿上去了，准备刺杀丁默群，但他们并不知道去的人是谁，他们的行动也让关萍露和钱鹏飞陷入丁默群的怀疑之中。吴士保将关萍露安排在他要住的地方，这次刺杀就是个事先设计的一个陷阱，赵世杰潜入房间后开他打床上的目标，结果发现问题就仓促逃走。

　　关萍露躲在了柜子里侥幸逃过一难，她对丁默群的做法很生气。由于芬芳的接应他们三个人逃脱了，钱鹏飞的手被打伤。经过对汽车轮胎的分析，他们发现还是赵世杰的行动。赵世杰再次来到老宋那儿，老宋准备吸纳他，让他等消息。关萍露在一次机会中得知特工总部的文件，她机智的表现让钱鹏飞大加赞扬，他将文件内容交给了尚医生，此时云子正好走了进来，她看见了那个纸条，幸好她果断表现化险为夷。冯军长和知名人士提前离开了上海，组织上给关萍露命名的代号为“旗袍”，并给她配备微型手枪。舞会上，武田要求关萍露唱日本歌，并举行关萍露的个人演唱会。赵世杰去练舞场找关萍露，钱鹏飞接她的时候把他打晕了，从此关萍露的演唱会更多了，她成为中日亲善大使，他爹知道了她的事，从地赶回来劝她。

　　关萍露生病住进了医院，丁默群和武田先后给她送来鲜花，赵世杰化妆成医生来到医院看他，他要用自己的方法和关萍露做了断，病床上她说“我爱你”，说自己无法回头了。赵世杰回去后还是喝酒来发泄自己，老宋给他进行了教育，他想了一天准备做一件惊天动地的大事，要杀关萍露。地下党组织的电台秘密转移，这来自于关萍露的消息，黑鱼已被杀死。赵世杰带人将关萍露打了一枪，幸好钱鹏飞及时赶到。关萍露被抢救过来，已无大碍，钱鹏飞让尚小兰通过上海地下党组织对赵世杰施加压力。由于这次关萍露的受伤让她得到了武田和丁默群的信任，任命她为机要处秘书，负责秘电电文的传送。

　　关萍露利用职务之便在李善那儿得到保险柜钥匙的印模，她出来的时候将印模交给了钱鹏飞，林队长经常在外面转悠。钱鹏飞把保险柜钥匙做好后交给了关萍露，叫她去试试，要防着林大江。她成功打开了保险柜，将密码本取走，李善又被训了一顿，借看电影之机她将密码本拍成胶片，并妙巧地将密码本放回原处。上级批准了关萍露加入党组织，她再加立了一大功。上海军统局通过金钱购买了李善的情报，武田将截获的情报拿到丁默群家里，丁默群开始查谁是军统内奸。经过排查，他们发现李善和关萍露都有嫌疑。

　　丁默群派关萍露押着李善去南京，但是不能惊动他。李善被顺利带往南京，他们对李善严刑拷打，丁默群让李善给戴笠发电，戴笠看电文后很生气，叫人杀死了李善和发报员。老宋带领赵世杰他们几个学习更多的地下活动经验，他们准备把电台带到城里。稽查队带人搜捕赵世杰的下落，他们发现了那辆车的车轮印。丁默群约关萍露在舞厅跳舞，林大江将赵世杰的行踪告诉了关萍露，赵世杰被发现了，钱鹏飞给老宋打去电话让他们侥幸逃过一劫。

　　赵世杰被组织安排到乡下去，林大江将他父亲抓到特工局，他母亲送去黄金还不知道能不能把他爹救出来。钱鹏飞对尚小兰说上次行动为救老宋可能暴露，让她随时做好配合关萍露的工作。赵世来家里的财产被抢光了，他父亲的监狱中受到拷打，他母亲也在家上吊，幸好芬芳及时赶到救了她，赵世杰又回到上海，芬芳将赵世杰的母亲带到了他住的地方。赵世杰为了安全起见换了住的地方，但他的行踪还是暴露了，特工总部发现了他的行踪，他此时成熟多了。上海地下党组织的地下交通线由赵世杰在运行，关于他的一切情况丁默群让林大江向他单独汇报，在门外的关萍露听到了他们之间的谈话。

　　晚上喝酒的时候关萍露表现失态了，她喝了很多酒，丁默群好像发现了。赵世杰在日本人眼中被认为是千面人，他成了易容高手，他化妆后来到旗袍店，在那儿他见到了关萍露，他们来到咖啡馆，他叫她离开丁默群为他工作，她想起了以前的点点滴滴。钱鹏飞将尚小兰的事儿告诉了关萍露，关萍露差点儿将自己的身份暴露给赵世杰。芬芳的行踪被特工总部的人掌握，她和赵世杰准备分头离开上海，她和赵世杰约见在镇江见面，赵世杰带她在镇江的金山寺里转悠，他发现了有特务的跟踪。

　　赵世杰看到了林大江，他们进了庙里，他们易容为和尚逃过了林大江的追击，最终赵世杰还是被林大江在镇江抓住了，他们准备在镇江审询。赵世杰的父亲有监视中被吴士宝打死，赵世杰交待了镇江地下党组织地点，结果镇江地下党被全部抓获，他要求回上海后面见丁默群招供上海地下党信息。关萍露通过尚小兰及时组织汇报了这件事情，老宋在急忙地转移。赵世杰被押到上海后写下了地下党组织的名单。由于地下党组织的秘密转移，赵世杰的情报让特工总部扑空了，他亲自去车站开始抓人。陈瞎子开车运送物资时被赵世杰发现，陈瞎子被捕了。

　　丁默群给武田汇报情况，说接触秘电人只有余三界和关萍露，武田让他查是怎么泄密的，要是查不出来就杀了他。丁默群将查余三界的事儿交给了吴士保，他带人去了电讯处，这让余三界很为生气。吴士保将余三界抓了起来，经过审问，这个余三界没招什么，他想逃跑，杀死看守后他溜了出去藏在轿车的后备箱。逃出的余三界被钱鹏飞发现了，从吴士保的车后下来后又上了林大江的后备箱，吴士保受到了惊吓，在林大江家里喝酒。吴士保接到匿名信说余三界藏在林大江家里，云子带着武田的刀去了丁默群的特工总部，让他交出共产党。云子和丁默群一起来到林大江家里要人，林大江开他打死了余三界。

　　林大江用苦肉计掩饰过去，丁默群对武田说余三界就是共产党。赵世杰被任命为上海稽查队副队长，他天天带人在街上抓共产党，兔死狗烹的道理赵世杰明白，他在特工总部唯一的作用就是抓共产党。赵世杰对丁默群说他怀疑钱鹏飞是共产党，他开始跟踪钱鹏飞，他发现钱鹏飞和尚小兰在咖啡厅里见面。赵世杰回去看将这消息告诉了林大江，赵世杰对关萍露的做法让铺鹏飞打了一耳光。赵世杰想以一封信做诱饵来对付钱鹏飞，

　　钱鹏飞在审问犯人，他说自己鞋里有字条，将字条交给了钱鹏飞。尚小兰看出了那纸条有问题，钱鹏飞停止了行动，这一切都是赵世杰的阴谋，他将字条交给了吴士群。钱鹏飞仍然去了台球厅，他说自己和吴队长是来抓共产党的，随后林大江也带人过去了。回到特工总部后，钱鹏飞来到监狱中开枪打死了那个给他递纸条的人，众人无话可说。武田派木村去接关萍露，叫她参加山口将军的舞会，木村和关萍露淡起了两国战争。钱鹏飞将搞到了日伪清乡计划交到了尚小兰手中，他趁醒酒之机出去了，赵世杰一直在外面跟踪他，他出去后将赵世杰的真面目揭穿，打了一顿。

　　丁默群在舞会上将自己要娶关萍露的事儿告诉了木村，木村在和她跳舞的时候提醒她。由于上海军统站没什么新的进展，戴老板对他们很不满意，他们打算以杀关萍露为由向戴笠邀功。武田和山口都对关萍露产生了好感，这让云子很吃醋，武田对关萍露产生了很多疑问，他认为关萍露和钱鹏飞有一种特殊的关系，武田不希望丁默群娶关萍露。丁默群派人把关萍露的爹请了回来，他对她爹说要娶关萍露，她爹是坚决不同意。关萍露和她爹来到丁默群家，丁默群的老婆让钱鹏飞娶关萍露。关萍露和她爹唱起了桃花扇，她爹拉着二胡，她爹很同意将关萍露嫁给钱鹏飞。

　　关萍露在问钱鹏飞的意见，她说自己死都不会嫁给丁默群。钱鹏飞约尚小兰说关萍露的事儿，尚小兰对他说不管做什么都相信他。丁默群的太太以死来说服武田，武田答应帮他的忙。赵世杰化妆骗取了钱鹏飞女儿的银锁，无意之中打听到了银锁里的秘密。曹敏芝将自己的想法告诉了关萍露，她准备来个调包计，主要是由武田的支持，这回丁默群是哑巴吃黄连，有口说不出。武田将军新自主持婚礼，当钱鹏飞掀开关萍露盖头的时候，他傻眼了。丁默群此时的心情真是跌到了低谷，在一旁的赵世杰和尚小兰看起来有点儿不太高兴。

　　赵世杰看着结婚的场面，他不由得感慨万千，想起了以前和关萍露的事情，他对丁默群的话激怒了丁默群。丁默群回到家里将曹敏芝大骂一顿，她的心情十分复杂。新婚夜晚，丁默群没碰崔燕燕一下，第二天一大早关萍露和钱鹏飞就来到丁默群家陪罪。赵世杰将丹丹银锁里照片的事告诉了丁默群，可他的怀疑没证据。丁默群叫曹敏芝将留声机搬到了钱鹏飞家，曹敏芝将闯进屋里看到情形讲给了丁默群听，这次丁默群更加怀疑。随后丁默群让曹敏芝给他家带去一位保姆，佣人叫杨妈，是丁默群花钱雇来打探情报的。为了不让丁默群起疑心，他只好留下了这个保姆，他们要将假夫妻扮演的天衣无缝。

　　杨妈将自己看到的情况告诉了丁默群，丁默群叫杨妈把一个微型录音机放到钱鹏飞的卧室，钱鹏飞去和老宋接头。由于清乡运动的失败，山口准备在上海举办第二次军事会议。钱鹏飞回到家里发觉这个杨妈不对劲儿，晚上睡的早了很多，他开始在屋里翻起东西来，最终发现了他们之间的谈话。录音被拿到丁默群那儿，里面放的都是男女床上之事儿，他气呼呼地走了，曹敏芝将录音机摔在地上。

　　为了获取日军第二次会议的情报，关萍露找到了木村。跟踪尚小兰的人叫涩谷队长给抓了起来。钱鹏飞和一个女的在公园里约会的事儿让林大江手下的人看到了，丁默群叫林大江开着他的车去把钱鹏飞和那个女的接过来。

　　丁默群下了钱鹏飞的枪，武田将军要找他了解点儿情况，钱鹏飞被交给涩谷队长。丹丹也被抓了起来，关萍露将胶卷取了出来，但她联系不上组织。丁默群准亲自审问钱鹏飞，武田队长来到他的密室里观看，钱鹏飞死活不说自己犯了什么事儿。丁默群将丹丹在带到钱鹏飞面前，尚小兰以前教过她的话让钱鹏飞逃过一劫，他们打算先关钱鹏飞几天。老宋在广告上登出了名为旗袍的书，他想和代号为旗袍的关萍露联系上。特工总部人的放了丹丹，想用她做诱饵来抓共产党。关萍露看到广告找到了老宋，并将情报及时地送了出去。丁默群把钱鹏飞放了，这几天也没审出什么，关萍露将他接了回去，在家里监视他们的杨妈也走了。

　　老宋把营救丹丹的事儿交给了李芬芳，丹丹被放了之后一直处于敌人的监视之下。赵世杰将李芬芳的事儿告诉了丁默群，他想以此调出宋方春，而丁默群仍然怀疑丹丹是钱鹏飞的女儿，他让赵世杰密切注意。李芬芳准备带着丹丹去见宋方春，赵世杰的跟踪她没发现，为了救老宋，她跳下楼去摔死了，而后丹丹被钱鹏飞救走。钱鹏飞将丹丹带回家，由于无处可藏，关萍露准备把丹丹送到她爹那儿，丹丹刚被送走，赵世杰就带人去了钱鹏飞家，结果无功而返。钱鹏飞去找丁默群，他说自己要回老家，丁默群为了留住钱鹏飞，叫他兼后勤处处长，并叫钱鹏飞成立贸易公司。上海军统站知道丁默群的母亲要来上海，准备派人去抢。等吴士保带人到火车站的时候，丁默群的母亲已被军统的人接走，吴士保回去后丁默群给他三天时间，找不到要他的命。

　　丁默群知道了上官锋接走了他的母亲，他派钱鹏飞去打探。上官锋给丁默群送来信，说明是他接走的老太太。在钱鹏飞的帮忙下，吴士保抓到了上官锋的手下，他手下出卖了他，上官锋被钱鹏飞抓了起来。上官锋告诉丁默群老太太已被送往重庆，他想以此为要挟制约丁默群，叫他为重庆方面服务。上官锋又提到了金编钟的事儿，丁默群说等他查到了就给他消息。日本人也知道金编钟的事儿，也来问丁默群要金编钟，日本人给他了三天时间，这个金编钟真乃国之重器，丁默群看关眼前的金编钟，暗自发誓不能交给日本人。上官锋带着丁默群母亲的照片让他看，他打算建立秘密电台给重庆联系。

　　丁默群带武田来到他的藏宝库，他已将金编钟藏了起来，武田搜查无果，从密室的暗格里发现了天皇的塑像。丁默群准备把金编钟交给戴笠，和重庆联系的电台已建好，秘密本交给了丁默群。钱鹏飞从吴士保那儿得知金编钟午夜两点从吴淞口走，他将消息传给了老宋。吴士保带人运送金编钟的船被老宋截获，他们将金编钟放在了棺材里避人耳目。为了金编钟的安全，钱鹏飞叫老宋把它藏在贸易公司仓库中。码头的船老大被吴士保抓住，他交待了事情原委。赵世杰带人来到宋方春的棺材铺，宋方春为转移金编钟自己掩护，结果被赵世杰抓住，金编钟被运进仓库。

　　吴士保对宋方春严刑拷打，他只字未提。吴士保将自己泄露金编钟的事儿告诉了丁默群，钱鹏飞此刻面临着暴露的危险。日本人知道了丁默群的两面性，暂时不准备动他。武田叫涩谷队长安排个密探，以监视他的行动。丁默群已经确定了钱鹏飞是共产党的身份，他打算把这场戏继续演下去，老宋为保护钱鹏飞，他死在了狱中，这次骗过了丁默群。潘子东拿着老宋给的键子和关萍露接头，他俩见面后原来是老同学。赵世杰对关萍露的怀疑让钱鹏飞决定除掉他，他悄悄潜入了钱鹏飞的卧室并藏在柜子里，他听到了钱鹏飞和关萍露的对话，他们说起了运送金编钟的事儿，钱鹏飞决定还是亲自去一趟，钱鹏飞刚走，赵世杰就从柜里出来了，赵世杰让关萍露做自己的情人，他就不告发她，他俩一起去了他们发誓的地方。

　　赵世杰和关萍露在仓库里回忆着以前的点点滴滴，赵世杰请求关萍露原谅，但他坏事做的太多了，关萍露拿帽子里的枪打向赵世杰，赵世杰又自己扣动了扳机，他死在了关萍露面前。丁默群的人发现了赵世杰的尸体，并在柱子上发现了痕迹，根据分析他认为是个女的。武田在丁默群身边安排的探子被他发现了，他准备暂时不动。丁默群派人抬着箱子将装有金编钟的箱子换走，之后他又派人将消息放出去，日本人很快追了出去，这一切都是丁默群设的计谋，林大江也是无功无返，这场戏连钱鹏飞都被骗了。经过文物专家的鉴定，日本人抢去的金编钟是假的，恼怒的武田打死了鉴定专家。

　　吴士群按照丁默群的安排在船上杀死了阿龙，汪精卫死了，日本人的计划破产。丁默群将印钱的铜板交给了上官锋，让他转交戴老板，用这来替换金编钟。日本人得到线索，通过沿江打捞，武田得到了真的金编钟。丁默群通过印制钞票扰乱了南京的货币市场，武田了解到这个事件可能和丁默群有关系。丁默群开会招集地方将领开会，他给戴笠发电要择机投靠，他告诉太太洪英不是佣人，是戴笠安排的报务员。武田把监视电台的车开到了丁默群家的附近，他们发现丁默群家藏了一部电台。丁默群要蒋介石的手谕，他不想落下汉奸的名声。日本人破解了电台的密码，武田打算暂时不动丁默群，以监视上官锋的下落。涩谷队长带人包围了歌舞厅，抓大了可疑份子，他们打算先把丁默群抓起来。

　　武田带人来抓丁默群，他的家里着火了，火是丁默群派林大江放的，证据全被烧了。武田安排涩谷队长联系吴士保，必要的时候可以杀了丁默群。丁默群开始派人抓捕地下党同志和军统一的人，想在日本人面前表现一下，他在武田面前杀了上海军统站副站长。上官锋将蒋介石的手谕交给了丁默群，他和丁默群再次打成交易。丁默群拿着服装的图纸去找九叔做保安总司令的军服，关萍露将这个消息告诉了武田，武田说特功总部有无丁默群都一样。吴士保带人抓住了上官锋，他将消息告诉了日本人，并怀疑他和丁默群有一定联系。丁默群派林大江去监狱中换走了上官锋，假上官锋被日本人带走，经过审询这个假的上官锋招认了，吴士保无话可说。

　　吴士保被武田留了下来，武田准备除去丁默群让吴士保代替，林大江将听到消息汇报给丁默群。林大江从木村那儿得到消息，武田要用缓释毒剂杀死丁默群，他被叫去吃饭，回去的路上他感觉肚子不舒服，他认为是武田在牛肉饼里下了药，回去后他就躺在床上没再醒过来，都以为他死了。钱鹏飞知道后带人去找武田，武田宣布由吴士保代替主任之职，林大江对于日本人做的这个决定他很不服气。曹敏芝再次给躺在棺材里的丁默群打了针，他醒了过来，发现他活着的人被弄死了，他被上官锋接走。欧洲战场上苏联红军攻占柏林，整个战局对日本很不利，武田决定先把木村送回日本，他自己打算留下来完成使命。

　　丁默群从林大江那儿得知了日本人要用缓释毒剂杀他，他早已掌握了这种毒的解决办法，他暂时先躲了起来。丁默群通过密道进入到特攻总部，吴士保看到丁默群没死，他十分害怕。山口将军来到上海对武田说日本败局已定，他要制定大上海玉碎计划，他们准备做最后一搏。丁默群准备和山口合作，山口邀请关萍露去跳舞，之后单独请他吃冰激凌，上官锋和吴士保将山口和关萍露带到了丁默群处，当关萍露见到丁默群还活着，她很为吃惊。关萍露来到他们谈话的地方，听到了一部分计划内容。吴士保当上主任后也打起了关萍露的主意，铺鹏飞准备不惜一切代价拿到那份他们签署的协议。

　　钱鹏飞把吴士保弄去喝酒，他拿到了吴士保的钥匙，让关萍露打开保险柜将那份文件拍了照，林大江看到了吴士保屋里的灯还亮着，他拿着枪对准了关萍露，钥匙被林大江抢了过去，钱鹏飞的及时赶到救了关萍露，林大江在死之前按响了警报。钱鹏飞和关萍露成功化解危机，她将文件交给小胖，小胖告诉她钱鹏飞和她即将被调回延安，但为了获取更重要情报，她打算继续潜伏下去。钱鹏飞以做生意为由和吴士保闹翻了。美国在日本投下原子弹，苏联出兵东北，日本被迫投降了。丁默群的母亲死了，他一个月之后才得到消息。丁默群提议由日军穿上国军服装对抗共军，山口答应了。武田听着日本天皇的昭告，日被人终于被驱逐出境。丁默群被任命为国民政府上海行动总队总指挥，上官锋被任命为行动总队司令。

　　武田看到没死的丁默群，他很是吃惊，丁默群拿出了和山田的签订的协议给他看，武田将金编钟还了回来，武田交出的金编钟是假的，真的他想带回日本。钱鹏飞向组织上提出和关萍露的结婚报告，组织上派他加入去重庆的小组。武田中毒死了，报纸上登出了丁默群的恶略行径，他派人砸了上海所有报社。山口成了国军的行为让关萍露得知，丁默群在上海的丑恶行径让全国都为之愤慨，戴笠要把他押到重庆软禁起来。在密室里，丁默群要非礼关萍露，此时戴笠发来电报说委员长要接见他，并要他带上三方签署的军事文件，文件被关萍露拿走，她找到了密室里的暗道跑了，她来到她爹和丹丹住的地方，她打算以后不用再去上班了。

　　丁默群到达重庆后被软禁起来，上官锋从上海把丁默群的夫人也骗到了重庆。报纸上登出了上官锋和日伪的那个合影，戴笠很为生气。戴笠去见丁默群，他认为关萍露就是共产党，他们打算对关萍露下手，先从舆论上把关萍露名声搞臭。经过上官锋在媒体上的宣传，关萍露很快臭名昭著，并被贴了通缉令，她爹带着丹丹看到了通缉令，关萍露周围的人都知道了，他们一起去找到她爹。关萍露还着丹丹跑了出去，小胖及时营救了她。关萍露她爹被人围住打了一顿，关萍露更换了装束去见他爹也被众人带到街上游行，她爹悲愤交加上吊自杀，当她去看她爹时，被戏班的人轰出门外。关萍露此时的心都凉了。

　　组织上来接关萍露的人已经到了上海，她可以和丹丹一起去延安了，钱鹏飞给她写来一封信，信上说组织上暂不同意她和钱鹏飞的婚事儿，她气得当场吐血。关萍露在街上乱跑，被上官锋的人带在街上游行，小胖在街上为掩护她而身中数枪，报纸上登出了旗袍皇后关萍露发疯失踪的消息，当铺鹏飞看到这个消息后去找组织，那封信是老宋写的，李部长知道后代表组织向他道歉，钱鹏飞再次请求回到上海，他要去救关萍露。关萍露为了生存打扮成乞丐。上官锋派人将在街上买东西的曹敏芝杀害，丁默群心里明白是谁杀了她，丁默群被放了出来。钱鹏飞化妆来到上海，他们准备找到关萍露拿到那本计划书，并彻底铲除丁默群。钱鹏飞全城贴出寻人启事找关萍露，他在九叔那儿交了订金要给关萍露做一件红色的旗袍。关萍露看到了寻人启事，他将贴的寻人启事都揭了下来贴在她住的地方。关萍露悄悄来到旗袍店，九叔将电话给了他，听了警声响了之后她就跑了。丁默群也一直在寻找关萍露的下落。

　　丁默群在大街上看到了寻人启事，他去了冉云旗袍店，他对九叔的问话让他看出了端倪，九叔在他的威逼下说出了实情。关萍露带着丹丹来到旗袍店，钱鹏飞在对面看到了一切，他换妆之后见到了她，“旗袍，欢迎你回家”。丁默群此时也来到旗袍店门口，小胖带着丹丹和关萍露从后面通道离开 ，钱鹏飞一个人留下来做掩护。丁默群事先已做了埋伏，他将关萍露、丹丹和小胖抓了起来，钱鹏飞只身从楼上撤出。小胖在监狱中饱受摧残，关萍露看在眼里痛在心里，丁默群要在精神上征服关萍露，他叫来了医生给她诊断，关萍露在监狱中割腕自杀，但很快被抢救回来。戴笠亲自来到上海检查工作，主要还是那份作战计划书，丁默群对他做出保证，如果自己做不到，就提着脑袋去见蒋介石。

　　由于军事部署无法调整，那份作战计划书十分关键，丁默群以一个星期的期限做保证，戴笠对他又提到了金编钟的事儿。在为戴笠接风的宴会上，丁默群将真正的金编钟交给了戴笠，他要求戴笠放了关萍露。丁默群来到监狱中看望关萍露，他想让关萍露嫁给他，她以小胖的生命安全为条件可以考虑这件事。关萍露想让胖子把情报送出去，胖子的死亡证明被吴士保拿到，他交给了丁默群，这是丁默群制造的死亡假象。钱鹏飞也因军事部署的问题暗暗自责。胖子被带上了吴士保的车，他得到自由。丁默群让吴士保给戴笠发电，说胖子因黑死病死在监狱中。戴笠看清楚了丁默群的计谋，他判断这次关萍露肯定要上丁默群的当。关萍露要求亲自见一下胖子，他们的见面都在丁默群的监控之下。关萍露叫胖子给她爹下葬修坟，她说自己要嫁给丁默群，给他们没什么关系了，为了救胖子，她说了违心的话，她说出了我心向佛的话，看着胖子的离开，她会心地笑了，胖子和丹丹上车后被带到郊外，吴士保放了他们。

　　丁默群对关萍露说他不太乎她的身份，只是太喜欢她，他想关萍露结婚，她答应了他的要求，她要秘密举行婚礼，不准备请任何人。钱鹏飞杀死了跟踪胖子的特务，他回到原住处找那份密件，钱鹏飞看到丹丹脖子上挂的东西和那个票，他认为这定和寺庙有关。丁默群算出了钱鹏飞要找那个军事机密文件，他派人来到云安寺，钱鹏飞早已到达，找了半天没找到一点儿线索，包围在外面的吴士群也没占什么便宜，双方一阵激战，钱鹏飞安全撤退。来丁默群家的电话维修工让他产生了怀疑，钱鹏飞给关萍露打去电话，在电话里关萍露没说关于密件的任何信息，她说如果自己死了叫钱鹏飞去给她收尸。丁默群认定他和关萍露结婚的当晚钱鹏飞会来，他把外围的人都调回了屋里。