日军对我国山东的馆陶、临清、高唐等地区进行轰炸，我军战士努力抵抗，山东省聊城六区保安司令部在对现在的情形紧急开会，而司令范筑先为战局焦急地走来走去。省府吕秘书打来电话转达韩主席的命令，为了免除省府济南遭受战火涂炭，保护几十万百姓及将士之命，要求范筑先带领所辖十二县公职及武装撤离济南，三日内赶到归德镇上官村。张翰处长去参加毛泽东先生在陕北洛川以对当前形势为主的会议。同时，张翰向周恩来先生表达了他会转达本次会议的精神，而周恩来希望张翰等人可以在范筑先的带领下可以建立起抗日革命根据地，并将一本《论持久战》转送给范筑先。范筑先的小女儿珊珊发烧了，为了不打扰范筑先的工作，武治国不让大女儿范树萍去找她爹，让她自己去找大夫。

马老板得到消息，要求他在范筑先回聊城的路上狙杀他。齐子秋和他率领的二十九军在路上发现了从高唐撤退下来准备去投奔范筑先的军队，齐子秋对范筑先的坚守感到怀疑。齐子秋带着二十九军从卢沟桥撤下来投奔范筑先，但因范筑先前去复命，齐子秋派人先翻墙查看情形，让人开了城门，并把范树黎绑了，他们把监狱里的犯人放了出来，把这些人纳入了军队。范筑先到达黄河，看见有汉奸在坑老百姓的钱，范筑先看不下去便让鲲鹏收拾了他，并安排百姓们上船。

范筑先日夜兼程到达省城，可韩复榘却让人告诉范筑先，他今天不见人，于是范筑先就坐在门口，韩复榘亲自去迎接他。两人进屋说话，范筑先直言不讳，他认为韩复榘不应是一个临阵脱逃的懦夫，韩复榘大怒。韩复榘和范筑先商讨军情，韩复榘表示自己不想当汉奸，更不想当罪人，范筑先想让韩复榘下达命令让他留下，并让韩复榘向指挥部报告军情，听从指挥部的调令。葛大凤埋伏在范筑先回聊城的路上，但还未动手，日军派来的三名杀手先向范筑先开了枪，姚郁光发现了，替他挡了一枪。张翰向范筑先传达了洛川会议的精神，范筑先认为洛川会议精神很好，他以鲁西北抗日游击司令部的名义向全国人民发出誓死抗敌的通电。

范筑先认为齐子秋等二十九军就是英雄，因为他们为了国家尽职尽责，不惜流血牺牲，即使打了败仗，也同样是英雄。范筑先的军队所向披靡，将日军各个击败，郭振奎看情况不对，便悄悄溜走了。日军少佐松本次郎被捕，松本次郎不服气，想与范筑先比剑道，松本次郎最终葬身刀下。范筑先搜捕郭振奎，结果在院子里的一口扣着板的水缸下发现了他，共产党的徐队长要求惩罚郭振奎，召开公审大会将其公开处决，范筑先听从建议。汪金良对共产党有所成见，当听到范筑先要重用齐子秋及徐队长所率领的马颊河游击队，坚决持反对意见。

开会时，张翰主张发动群众组织武装，以防日军再次侵入，汪金良反对他的建议，认为此举是画饼充饥，范筑先认为应该发电报和报道来鼓舞广大军民的抗日斗志。范筑先还向大家提出筹建养济所的建议，并率先拿出钱，同时提出将政训处改为政治部，与司令部平级。凌鲲鹏回想起堂邑的那场战役，觉得自己的枪不好，想去把准星磨掉，有人好心劝阻，但他一意孤行。范筑先在宴请社会名流，百姓们力挺范筑先。有人来告诉汪金良凌鲲鹏损坏武器，汪金良便让人绑了他，带鲲鹏去见范筑先。

葛大凤和她的下属在小摊上吃着面，她想到了自己的父亲，她的父亲因为经营一家损害人民利益的烟馆被范筑先给处死了。范树萍，柳兰，陆菁菁来找张翰，让张翰给她们发枪，张翰明白了范筑先的用意，就把静闭室钥匙交给了范树萍。范树萍他们三人来到了静闭室门口，就听到范树黎和鲲鹏的争吵，连忙开了门进去，原来是鲲鹏因想不明白范筑先给他绳子的用意，就没有心思学认字，更没心思教树黎打枪。这几天太过安静，范筑先知道这是日军马上要开始反攻的前兆，便让慕锡山，齐子秋连夜赶来聊城，晚上赵秘书疲惫地回到聊城，原来堂邑县外出现一批土匪，将他身上的枪以及其它东西都抢了。

堂邑城外清风寨的土匪栾小三本想带人去战场上捡一些战利品，但看到日军后便毅然决然地帮助国军打退了企图入侵堂邑的日军。范筑先让林营长跟着鲲鹏去清风寨，把战利品还给栾小三，打算将清风寨的土匪收编了。范筑先发现栾小三吃了老乡的鸡蛋没给钱，范筑先知道后掏出钱来交给老乡。

张翰带着范筑先去见共产党组织部部长，原来姚郁光也是共产党的，范筑先很吃惊，两人坦诚相见。张翰告诉范筑先共产党选好优秀的政工干部，过几天就可以到达聊城，范筑先决定授予张翰少将军衔，任命他为政治部主任，而副主任由张翰自己来选。汪金良知道范筑先提拔张翰的事后很是生气，他让文魁查清楚近期前来拜访的每一个人。屋内鲲鹏正给范筑先按肩，看见张翰进来后，范筑先便跟他说看了姚郁光写的工作报告后，想采纳报告中提出的成立军政干校的意见，还打算让郁光担任校长。在军政干校开学盛典上范树黎遇见了他的老同学贺方，贺方对范筑先很是敬佩。

新的军装做出来了，学生们看见新军装后都争着要穿，范筑先告诉大家这个是要给阳谷的将士们穿的，等再有了新的军装就会发给学生们。葛大凤的手下告诉葛大凤范筑先的新军装要运到阳谷，葛大凤就让手下伪装成村民，把军装偷了。往阳谷送军装的队伍在到达目的地之后却发现有一车军装被调了包。范筑先回想军装被盗等种种事件，便猜测是葛大凤干的，就让鲲鹏带人把葛大凤抓回来。葛大凤在回山寨路上，遇到了乔装成村民的日军，双方打了起来，在交战的时候，葛大凤的好兄弟猴子替她挡了子弹，死了。鲲鹏听见枪声后赶过去帮忙。

葛大凤与范筑先共同消灭了围堵他们的日本军，原来养济所不是葛大凤派人砸的，范筑先向葛大凤提出收编其归队，共同抗日的请求。回到司令部，范筑先罚了凌鲲鹏和范树黎二十军棍。他还知道了聊城饭庄的马老板是日军派的奸细，就故意让贺方和树萍去马老板的饭庄吃饭，透漏出假消息：范筑先要攻打济南。申宏利派吕树森来嘉奖范筑先，姚郁光知道申宏利是一个心机很重，独断专行的人，想让范筑先给吕树森与申宏利点好处，但范筑先不愿成为一个趋炎附势的人。

日本人为了杀范筑先制定了新的计划——屠龙计划，晚上日军人员在司令部准备刺杀范筑先，却被范筑先凌鲲鹏都发现并击杀了，日军的第一次刺杀失败。范筑先回家吃过饭后，在回司令部的途中，看到有人在路上晕倒了，范筑先让那人坐上他的车送去医院，他自己步行去政治部。在送老乡去了医院之后，日本人偷偷地在车下放了炸药。葛大凤的兄弟投靠了日本人，日本人来收买葛大凤，葛大凤却将他们赶走。葛大凤看过了范筑先的信，她同意范筑先提出的共同抗日的想法。

葛大凤精心打扮了一下，让手下打扫干净山寨，并告诉贺方等人他们可以接受收编，但要听一下他们的条件。可曹兰平却辱骂葛大凤，葛大凤怒了，不再接受收编。为了不让汪金良再次作梗，范筑先就带他一起去曹县，同时让姚郁光去战区司令部，向战区司令李宗仁申请发放枪支弹药。范筑先向申宏利解释了为什么要重用共产党的人，然而申宏利并没太在意，而是说要为范筑先接风洗尘，在吃饭中申宏利邀范筑先举杯共饮，范筑先以不胜酒力为由拒绝喝酒，并想以这杯酒祭奠死去的烈士，这让申宏利很不高兴。

张翰要将范树萍和范树黎送去延安学习，他没有告诉范筑先，就是担心他不同意。范树萍偷听到两人讲话内容，就让郭蒙带着她偷偷爬到墙上，范树黎回家后得知这个消息也坚决不同意。

日军进攻，这次日军有四门重炮，范筑先下令各支队按照收复范县县城以前的部署，撤至外围待命，并把城里所有的水井全部堵上。范筑先故意放日军进城，让他们的四门重炮无用武之地，并把水井都堵上，让他们像霜打的茄子样，之后我军再进攻。

姚郁光去见周恩来副主席，向周恩来说明了范筑先的请求，周恩来很高兴地同意了，并让他转交给范筑先一本《论持久战》。栾小三和其手下在日军坦克的必经之路上挖陷阱，但栾小三并没有见过坦克，但还是向他的手下吹嘘自己见过坦克，当日军的坦克过来的时候，栾小三才知道坦克的威力，蒿二为了保住栾小三和他们的兄弟就独自去引开坦克的火力，结果牺牲了，栾小三很是伤心。

范筑先等人在开会，大家觉得日军会前来偷袭，而偷袭的地方很有可能会是司令部，姚郁光为了范筑先的安全，让范筑先和司令部撤退，范筑先则想以自己和司令部为诱饵，其他人则在外围做好部署，一鼓作气歼灭前来偷袭的日军，而日军确实也在计划偷袭司令部。

韩瑞峰上任前先来到六区见范筑先，范筑先确实想将两个支队交给韩瑞峰管理，韩瑞峰也早已了解了申宏利的想法，就把自己的想法告诉范筑先，他只要一个空的指挥权，不能让申宏利的计划成功了。

范筑先看见地上爬行的蛇和低飞的燕子，知道马上就要下大雨了，而下了大雨，前来支援的日军的车将会陷入泥潭，这里也将变成日军的葬身之地，就带着将士们撤出阿胶，到一个破房子里等着，过了一会儿，果真下起了大雨。栾小三前去侦察，果真如范筑先所料，看到日军被困在了泥潭里。于是栾小三前去打伏击，缴获了日军的战利品，送去给申宏利。吕树森向申宏利提出要惩治一下范筑先，而申宏利认为现在应先安抚范筑先，并拉拢范筑先身边的人，而吕树森选中了栾小三。

吕树森向申宏利提议惩治范筑先，而申宏利却担心他会向蒋介石告自己丢失物资的状。范筑先收到山东省政府关于嘉奖抗战义勇将士的决定，范筑先的第六区只有栾小三一个名额，范筑先将计就计，让栾小三去领奖，同时范筑先也备了一份厚礼给申宏利。

有人当街拦住范司令告状，说是范司令的人到她家饭馆连吃带喝，一文钱不给，还打伤了人。范司令立刻回头找栾小三赵八等人，申司令也不去迎了，他说百姓的事比天大。

卡尔逊一行来到范司令的地盘，范司令希望卡尔逊他们能把聊城民众的抗战在全国民众面前多做一些宣传。范司令把卫戍一连交给栾队长调配，范司令命令他一定要护送战地巡视团安全出境。

姚郁光、赵林坪、凌鲲鹏三人冲卡成功，敌人穷追不舍。凌鲲鹏主动留下掩护。姚郁光、赵林坪带回密电码和战区指令。范筑先与张翰在司令部内审视战局，探讨攻打济南的战略部署，与姚郁光带回的战区指令不谋而合。

吉川太郎得知范筑先得到八路军一二九师、国民党八十六师的协助，但苦于兵力不足，无法对范筑先进行致命打击。范树黎、贺方回家来不及吃饭，告别母亲去前线。树萍、贺方，树黎、柳兰依依惜别。

在三支队临时指挥部，齐子秋、赵大贵听到密集的枪声断定坡赵村遭袭，火速增援。齐子秋在途中遇上突围出来的王唯池，没见到范树黎，鞭抽王唯池带官兵接应。范树黎、贺方遭到敌人追杀，双双牺牲。

汪金良被挺进大队的人认定为叛徒，他请求见范筑先，他说自己宁愿被冤死也不愿背上汉奸的骂名。双方起了冲突之际，范筑先出来了，他分析了当下的问题，他告诉汪金良他现在无法给出任何答复，让他先回去工作了。

小林给郭蒙一把枪去杀范筑先，郭蒙坚决不答应，他拿出钱来诱惑，郭蒙最终还是没禁得住诱惑。吕树森来到聊城以后，在客栈约见汪金良，他带来了申宏利的手谕，让他趁日军围剿之际除掉范筑先，汪金良坚决不同意用这样卑鄙的方法。

汪金良到达朝城，得知冀振国要到达旧城接受整编，他立刻打电话提醒冯金龙，冀振国不是真心接受收编，而是瞒天过海，只是想取道旧城趁机溜走，命令冯金龙阻止冀振国到达旧城，并让二十三支队堵住他的后路。

汪金良围住甄城，劝说冀振国接受整编，见谈不拢下令开火，逼冀振国就范。冀振国不愿自相残杀，不应战。深夜突围时，被汪金良部队发现，无奈双方交火，冀振国成功突围。因为耽误了时机，日军已架好浮桥渡过黄河，黄河渡口失守。冀振国和二十三支队的全体将士英勇殉国。在北线御敌的韩瑞峰司令战死沙场。范筑先做出内坚守外游击的战略部署，疏散聊城的百姓，并安排武治国照顾养济所老人。

范筑先组织聊城百姓撤离之际，收到申宏利电报，要求范筑先固守城池，与聊城共存亡。范筑先坚定了“内坚守，外游击”的信心。姚郁光看出范筑先的真实目的，是想让大家撤离，自己留守聊城以吸引敌人，便和张翰商讨对策，被栾小三听到。吕树森得知范筑先主动撤离聊城，误以为范筑先要逃，带汪金良、曹文魁前往聊城督战，本想对范筑先冠以弃城而逃的罪名，没料到范筑先、姚郁光等人并无离开聊城之意，反而遭到嘲笑。吕树森听着枪炮声越来越坐立不安。

吕树森趁范筑先安排城防之际，离开司令部和汪金良乘车逃离。刚出城门，就遇上了日本人的关卡，这才明白吕树森已经投靠日本人，而自己一直被他利用。汪金良击毙叛国的吕树森，要曹文魁开车返回聊城，与范筑先共同抗敌。范筑先在姚郁光的陪伴下走上聊城的街头，目睹百姓离去后的凄凉。范筑先独自在家中小憩，醒来发现姚郁光带着返回城内的栾小三、林金衡等战士守在院内。众人表示将誓死跟随范筑先与敌人决一死战。

范筑先向姚郁光、林金衡、栾小三下达了守城任务。姚郁光、栾小三、林金衡浴血奋战，战死沙场。第二天清晨，门外守候的凌鲲鹏和赵云看到范筑先一夜之间白了须发。范筑先把名单交给凌鲲鹏，让他找机会冲出去，不能让这700名战士成为无名英雄。范筑先加入巷战，日军发现腿部中枪的范筑先开枪射击，凌鲲鹏飞身替范筑先挡枪牺牲。葛大凤带队伍赶来参战，临死前如愿听到范筑先赞同对她的收编。范筑先在城墙下找到牺牲的姚郁光，二人相依。范筑先冷静地面对围拢来的日军，用最后的5发子弹击毙4个敌人，把最后一颗子弹留给自己。