L'épisode est un flash back sur la vie d'Itachi, comment il a massacré les membres de son clan, et comment il a pu atteindre le secret du « Kaléidoscope hypnotique du Sharingan ». Sasuke et Itachi commencent leur combat par une série d’illusions. Sasuke aimerait savoir qui est le troisième survivant des Uchiwa, possédant le « Kaléidoscope hypnotique du Sharingan », pensant qu’il a aidé Itachi à supprimer le reste du clan Uchiwa.

Naruto, Killer Bee, Yamato, Aoba et Motoï subissent l’onde de choc de la technique de Gaï. Ce dernier a terrassé Kisame et lui explique que sa technique est du taijutsu pur, avant de l’assommer. De retour sur l’île, Yamato coince Kisame dans un carcan et Aoba explore ses souvenirs pour tenter d’obtenir des informations sur Akatsuki. Il voit comment le ninja de Kiri a dû tuer des camarades par ordre de son supérieur Fuguki Suikazan, afin de ne pas laisser des renseignements tomber aux mains de l’ennemi, puis comment Kisame a assassiné Fuguki sur ordre du 4e Mizukage Yagura, récupérant ainsi son épée Samehada. Alors que Aoba s’apprête à voir le visage de Madara Uchiwa quand ce dernier se révèle à Kisame, manipulant Yagura, pour lui proposer de travailler pour lui, Kisame se mord la langue pour reprendre conscience, se libère du carcan, s’entoure d’une bulle d’eau et y invoque des requins qui le dévorent. Avant de mourir, Kisame repense aux paroles d’Itachi, son camarade au sein d’Akatsuki, à propos de ceux qui ont dû tuer leurs camarades, ne sachant plus quelle est leur identité. En voulant voir le contenu du parchemin que Kisame s’apprêtait à transmettre, Gaï déclenche un piège qui bloque tous les ninjas présents dans des bulles d’eau avec des requins, pendant qu’un autre requin s’enfuit avec les informations.

L’unité d’embuscade de l’Alliance Ninja, dirigée par Kankurô se dirige vers le territoire ennemi sur les oiseaux d’encre de Saï. Pendant ce temps, l’évacuation des territoires à risques s’organise, et les différentes unités partent vers leur destination. Poursuivis par L’unité d'embuscade d’Akatsuki, Tokuma, Ranka et Muta finissent par tomber aux mains de l’ennemi, non sans être parvenus à envoyer les informations au quartier général. Kankurô, Omoï, Saï et leurs compagnons arrivent en territoire hostile et installent leur camp ; soudain, Muta apparaît devant eux contrôlé par Sasori qui tente de faire exploser le groupe avec une bombe insérée dans sa jarre d’insectes. Manipulés également par Sasori, Tokuma et Ranka attaquent le groupe qui a pu se protéger de la déflagration. Dans les invocations de Kabuto qui leurs sont opposés, Saï reconnaît son grand frère, Shin. Furieux de voir qu’on utilise contre eux des connaissances, Omoï passe à l’offensive et libère Tokuma et Ranka en coupant les fils de Sasori. Kankurô saisit l’occasion pour se relier à ce dernier et le faire tomber ; il dévoile alors sa nouvelle marionnette, l’ancien corps de Sasori.

Mina a des visions concernant Naruto et des serpents qui lui font peur. Kabuto utilise le garde de Tonika pour créer une nouvelle invocation. Naruto, bien que de plus en plus mal, accepte d’entraîner les enfants, tandis que Deidara et Hidan sont attaqués par Yamato, Saï et quelques gardes. Après l’entraînement, les enfants commencent à former une véritable famille avec Dokku et Shiseru, mais de retour à la maison, Mina agresse Naruto en le frappant au ventre et en disant « va-t’en » ; Shiseru la gifle. Le lendemain, ils reçoivent la visite du chef de Tonika qui semble avoir survécu ; il demande à Dokku où est la partie du trésor qu’il lui a confié, mais Mina a une vision et ils découvrent que c’est une invocation de Kabuto ; ce dernier apparaît et les attaque avec d’autres invocations pour obtenir l’emplacement du trésor de force. Durant le combat, Naruto se roule soudainement par terre de douleur, et Mina le frappe à nouveau en disant « va-t’en » ; il vomit alors des serpents de Kabuto qui s’assemblent pour former un Naruto revêtu du manteau de Kyûbi à quatre queues, qui attaque Sakura, puis Naruto, les mettant hors de combat.

Sur le champ de bataille où l’unité de Gaara combat les anciens kage, le 3e Raikage et le 2nd Mizukage se libèrent de l’emprise du sable avant d’être scellés. Oonoki poursuit le combat face à son prédécesseur, Mû, mais celui-ci devient invisible ; Gaara part le rejoindre pour l’aider. Le 2nd Mizukage invoque sa palourde géante et met en échec avec ses mirages tous les ninjas de l’alliance qui le combattent. Naruto arrive en renfort au moment où Oonoki et Gaara sont en mauvaise posture face à Mû et utilise son « Rasengan Planétaire », mais Mû sent sa présence et esquive. Avec l’aide du sable de Gaara et de l’extension que lui fournit le chakra de Kyûbi, Naruto parvient à toucher Mû avec sa technique, et Oonoki peut l’immobiliser avant que Gaara ne le scelle. Shikaku explique à Gaara pourquoi Naruto est sur le champ de bataille, tandis qu’il rejoint avec Oonoki les ninjas combattant le 2nd Mizukage et que Naruto se dirige vers l’endroit où Temari et son groupe combattent le 3e Raikage. Gaara arrive face au 2nd Mizukage et doit protéger les ninjas le combattant de sa « Technique du pistolet à eau » ; attaqué à son tour, Gaara se défend, tout en cherchant avec son sable et son « Troisième œil » la position de la palourde géante. Une fois celle-ci détectée, Oonoki tente de la détruire avec son Jinton mais est à court de chakra ; il lui porte alors un coup avec son « Poing de pierre » qui se révèle insuffisant ; alourdissant son poing avec sa technique de « Roche super-alourdie », il parvient à briser le coquillage et les mirages se dissipent. Oonoki, trahi par son dos se retrouve immobilisé à la merci de l’ancien Mizukage qui le transperce de sa technique du « Pistolet à eau ».

En couvrant les arrières de Neji durant un combat face aux Zetsu blancs, Hinata se souvient de l’été de ses treize ans quand Neji avait été son partenaire d’entraînement pour un rite du passage du Clan Hyûga. Épuisée par l’entraînement et un usage excessif du Byakugan, Hinata s’était retrouvée alitée. Afin de lui permettre d’assister à un feu d’artifice avec ses amis, Neji était parti chercher une plante rare dans une vallée interdite, accompagné de Naruto et Sakura. Arrivés dans la vallée, submergée par un brouillard impénétrable, ils avaient été attaqués par ses habitants aveugles de la vallée, avant d’être secourus par Kakashi et Gaï, venus surveiller la vallée pour éviter qu’Orochimaru ne s’empare de la plante, qu’il aurait pu convoiter pour ses recherches sur les dōjutsu. Renonçant à un combat que Hinata aurait désapprouvé, ils étaient rentrés à Konoha, et Hinata avait assisté de loin au feu d’artifice, sous la protection de Neji. Cette dernière, qui avait été mise au courant par Naruto et Sakura, remercie son cousin pour ce qu’il avait alors tenté pour elle, et ils reprennent le combat ensemble.

Des Zetsus blancs attaquent l'unité de Shikamaru et un étrange garçon fait pleuvoir. Ils reconnaissent le jeune garçon nommé Yota. Shikamaru, Chôji et Ino se rappellent que Chôji avait lancé ses kunais mais ne les retrouvait pas : Yota est accroché à un arbre par les kunais de Chôji, ils le libèrent. Son estomac gargouille et ils lui donnent leur déjeuner. Sakura les suit et rencontre Yota.

Grand-mère Chiyo se souvient du jour où Sasori a appris que ses parents étaient morts. Sasori demande à Chiyo des ingrédients pour son poison. Komuchi, l'ami de Sasori, s'est fait amputer le bras mais Sasori lui fabrique un bras en bois. La mère de Komuchi supplie Sasori de le soigner car il était mort elle le supplie de lui rendre son fils. Sasori avait fait la marionnette de Komuchi pour sa mère.

Les Cinq Kage sont dépassés par les attaques dévastatrices du vrai Madara Uchiwa. Mais le Tsuchikage Onoki puise dans ses souvenirs pour se relever !

Toujours aux prises de Madara, les 5 Kage découvrent, horrifiés la technique Susanô sous sa forme complète.

Retour sur les début d'Akatsuki, portés les espoirs de leurs jeunes leaders, Yahiko, Nagato et Konan... Mais pour Danzô et le mystérieux homme au masque, ce ne sont que des illusions, incompatibles avec la réalité du monde Shinobi...

Ne pouvant se résoudre à assassiner Kakashi, Kinoe regagne le Q.G. de la Racine sans le Sharingan … Comment Danzô réagira-t-il devant cette insubordination ?

Madara et Obito ont ressuscité Jûbi. Face à la puissance incommensurable du Démon à 10 Queues, l’Alliance Shinobi va devoir serrer les rangs et déployer des trésors d’ingéniosité.

Repenti et désireux d’expier ses crimes, Obito s’apprête à se sacrifier rituellement pour ramener à la vie tous ceux tombés sous ses coups... Mais le démoniaque Madara n’a pas dit son dernier mot.