Guren llega con sus subordinados junto con Yūkimaru y le informan de la presencia del equipo de búsqueda. Ella ordena el ataque inmediato. Mientras tanto, Naruto descubre la misión que se le había ocultado y convence a Tsunade que lo deje ir, por lo cual acelera su entrenamiento con Gamakichi y Gamatatsu.

Itachi recuerda el pasado cuando vivía en Konoha, y la noche en la cual cometió la masacre en contra de su clan; mientras Sasuke ha llegado al lugar donde se encuentra su hermano iniciándose la lucha, y las preguntas de Sasuke hacia su hermano sobre el tercer Uchiha, a quien Itachi le hace saber que es Madara Uchiha.

La pelea entre Sasuke y Killer Bee comienza donde Sasuke logra quitarle la espada de Zabuza y dársela a Suigetsu, Ahora Killer Bee se prepara para pelear por lo saca sus espadas, Suegetsu advierte a Sasuke que este es un maestro con ellas así se inicia el combate donde Sasuke usa su Sasuke para leer sus movimientos pero aun así resulta herido incluso cuando usa su chidori, el resto del equipo va en su auxilio y Karin lo cura mientras Jūgo Y Suigetsu lo detienen, Killer Bee nota que la batalla ira para largo, así que intenta escapar pero Karin no detecta por lo que decide utilizar el poder de su Biju, Sasuke lo esquiva usando su Sharingan pero va a atacar al resto del equipo, Killer Bee usa su Lariat en Sasuke rompiéndole el pecho y el cuello, Jugo entonces usa su chakra para salvarlo mientras que Suigetsu distrae al Jinchūriki el cual se transforma en un pulpo con cabeza de toro, como último recurso Killer Bee usa la Bijudama con el cual destruye todo el lugar. Sasuke al ver la condición en la que se encuentra su equipo decide ir usar el Amaterasu quemado al Killer Bee y a Karin por accidente, la batalla concluye cuando Sasuke extingue las llamas negras, entonces se lleva a Killer Bee mientras que unos shinobis que la nube observan lo que ha ocurrido.

Hinata recuerda su niñez y su debilidad para ser ninja; Pain tiene a Naruto Los recuerdos de Hinata hace que vaya y pelee contra Pain, ante esto ella le declara su amor a Naruto y decide empezar su pelea. Hinata desea romper las varas que Pain ha puesto a Naruto, pero solo consigue romper algunos, Hinata utiliza Juho Soshiken, pero la fuerza del Akatsuki es muy superior. Hinata no puede más, con el cuerpo herido va donde Naruto; Pain preguntándose porqué lo hace usa su Shinra Tensei lanzándola al suelo; para después clavarla una de sus barras dejándola aparentemente muerta. Este acto hace que Naruto se enoje liberando el poder del Kyūbi.

Naruto ha liberado el poder del Kyūbi, mostrando ahora seis colas. Pain lo confronta inundando el lugar y enviándole ataques por doquier. Naruto desea continuar pero el collar que lleva para suprimir el poder del Kyūbi no lo deja continuar, destruyéndolo. Naruto se mueve con rapidez, sorprendiendo a Pain que usa Shinra Tensei sin efectividad, llegando a ser golpeado y tumbado por la fuerza descontrolada del Jinchūriki. Naruto reúne chakra para lanzarlo a Pain mas este usa Bansho Ten'in aplastando a Naruto, Pain alga el poder del Kyūbi, lléndose lejos con Naruto decide usar Chibaku Tensei, logrando capturar a Naruto dentro de una gran esfera. En la conciencia de Naruto el Kyūbi le habla a Naruto y hace que libere su poder; Yamato corre y ve en su mano que de seis ha cambiado a ocho. Naruto, con una apariencia muy cercana al del Kyūbi rompe una parte de la gran esfera creada por el Chibaku Tensei; mientras Naruto en su interior es seducido por el Bijū a sacar el sello, lentamente va sacando el sello, pero es impedido ante la llegada del Cuarto Hokage.