楚国名将项燕在殉国前吼道：“楚虽三户，灭秦必楚”，这句话成为了秦始皇心中的一个噩梦。始皇帝频频出巡，因为他只有在摇晃的车辇中才能偶尔入睡。刘邦和项羽依次登场：刘邦这时还是要命不要脸的刘季，在沛县做着小小的亭长，好女色；项羽则后生可畏，一脸英气，力大无穷。

项梁杀了秘会上甘当亡国奴的宾客，与项伯、项羽到官府自首，谎称自己是楚国商人，因纠纷而杀人。识英雄、重英雄的司马欣猜出了项梁一行三人的身份，并备马放他们逃出咸阳。逃亡途中，项羽遇到了在河边饮骓的虞姬。沛县亭长刘季，看似浑浑噩噩混日子，却仗义疏财、深谙人情世故，得到卢绾、樊哙等人的拥护。

夏侯婴欲在曹氏的店里赊饭钱,曹氏不答应,两人吵了起来.刘季替曹氏出头,和夏侯婴打了起来.夏侯婴被刘季的玩笑惹怒了,和樊哙动了刀.刘季送受伤的夏侯婴去医治,两人冰释前嫌.官府调查这起械斗,将刘季和夏侯婴隔离拷打审问,两人扛着没有认罪,最后都被释放了.

刘邦与吕雉完婚后，了断了与曹氏的一段情，但此时曹氏已经怀了刘邦的孩子。雍齿领着东岳亭的人断了泗水亭的水源，刘邦用计夺回了水源，也和雍齿结下了梁子。吕雉给刘邦生了一个女儿，取名乐儿。

大公子扶苏向秦始皇进谏，始皇勃然大怒，将扶苏派往北方边疆。焚书令一下，各地的经书被焚毁，儒生被活埋。张良得沧海君相助，一起去刺杀秦始皇，可惜功败垂成，沧海君被杀，张良负伤跳崖。

刘邦的兄弟们好不容易凑够了一百人，却传来了新的命令，徭役人数改为三百人。刘邦动员兄弟们也去服徭役，周勃带了个好头，刘邦承诺将周勃的老娘接到家中照顾。

项羽和虞子期一同学剑，发现自己魂牵梦萦的女子正是虞子期的妹妹，但为了报国仇家恨，他忍痛辞别虞姬，前往会稽。

韩信忍受胯下之辱。秦始皇听信徐福求仙的谎言，率领神射手前往大海与海神作战，射杀大鱼一条。押送徭役途中，因为大雨和走错路延误了日期，同时陆续有人逃跑，无法完成任务，刘邦决定释放大家，不少人跟随刘邦躲进大山。

刘季带领众兄弟来到邙砀山，并提议在此落脚。始皇帝在东巡至沙丘时突然驾崩，临终前他命赵高拟下遗诏，宣长子扶苏回咸阳登基。赵高找来丞相李斯和胡亥，并拿出遗诏，在赵高的巧言利诱下，三人终达成协定。

刘季派弟兄们下山抢粮，并再三叮嘱不许杀人，否则以命相抵。谁料尾生误伤人命，按照立下的规矩，尾生自尽谢罪。扶苏遵诏自尽，蒙恬惨遭杀害，胡亥随即登基称王。

季布和项羽在街上大打出手，项羽更是一拳将其打飞。正所谓不打不相识，二人最终言和并与钟离昧称兄道弟。项羽与众兄弟打造兵器，试图反秦复楚。

在赵高的怂恿下，昏庸的秦二世将所有政务都交给了他。得知刘季等人的藏身之地后，萧何头绑孝布面见要剿灭刘季等人的沛县县公。

孙通在朝堂上撒下弥天大谎，这才使得众臣全身而退。与此同时，他也决定带着家眷投奔义军。夏侯婴三人与刘季等人会合，萧何详述城内情况，刘季听后依然坚持回沛县。

　刘季使计令樊哙将他献出，趁着被放进城之际，刘季挟持县令并勒令其打开城门，占领沛县。李斯带病进宫求见秦二世，谁料竟遭赵高阻止。李斯对与赵高同流合污之举悔不当初，一番苦思后决定辞官回乡。

　萧何和沛县三公商讨主公之事，夏侯婴称刘季乃赤帝之子，他与萧何推举其为沛县主公。半推半就下，刘季终不再推辞，众人皆改口称其沛公。各地义军纷纷称王，形势相当危急，而深宫中的赵高依然只关心自己的利益。

赵高在大殿上指鹿为马，众多大臣随声附和，而坚持称马的大臣则被关入大牢。自此群臣不敢在皇帝面前说真话，而赵高统揽朝政，成为实际意义上的皇帝。

刘季欲攻胡陵，萧何向他分析其中利害试图阻止，但刘季认为胡陵守将郡监平必定寡不敌众，坚持攻打之事。赵高到牢中探望李斯，两人互吐肺腑之言。李斯临终留下遗言，李氏子孙世代不得从政。

陈胜大军攻破函谷关的消息传来，众臣纷纷进言，希望由章邯带兵对抗，但疑心重的赵高犹豫不决。章邯想带兵平叛，于是求助晨曦公主安排与赵高的见面。

为了安抚百姓，刘季决定杀了雍齿。正要处斩雍齿时，被强暴的女子突然冲出声称自己乃是自愿。刘季将死刑改为鞭刑，并在百姓面前再次强调严守军纪之事。

章邯率军打败了叛军周文，秦二世决定召开庆功宴。赵高怂恿秦二世自此之后深居简出，修行长生之道。为了监视章邯，赵高派司马欣和董翳去军营。

刘季派兵抵抗大举进犯的秦军，众人誓死坚守城池。战斗异常惨烈，刘季的兵士更是死伤无数。经过将士们的顽强抵抗，刘季等人暂时守住了沛县。

惊睹项羽一手举起千斤鼎，桓楚和余英终允招降。雍齿有意投奔魏王，便私下派人给魏相送信。萧何指出刘季任沛公以来的不足，并提议将其名字改为刘邦。

项梁拥立前楚怀王之孙为王，为争取民间支持，仍号称楚怀王。得知景驹自立为楚王，项羽遂率兵讨伐。刘季欲向景驹借兵对付雍齿，途中偶遇张良，众人结伴而行。

刘季以报仇后归顺项羽为条件，从其手中借来兵士。得知张良将自己的兵马一并上交，刘季大悦。惊悉章邯身处险境，晨曦决定扳倒赵高救出夫君。

张良不愿归于项梁帐下，便以寻找公子成为由远赴韩地。临行前，张良再三相劝刘季暂时忍耐。项羽将刘季的兵士们纷纷调离，意图掌控其兵权。刘季奉命作为先锋，率兵攻打襄城，可所派的兵士都是些投降的流民。

刘季率兵攻打襄城，谁料突然赶来一万多秦军。在刘季的带领下，众人坚持攻城，最终以死伤大半的惨痛代价换得胜利。为博取项梁叔侄的信任，刘季将五千战俘和粮秣全部上缴。

迟冕将晨曦关在刑房，并欲向赵高告发她，谁料迟冕却被崇信所杀。为防章邯被赵高抓住把柄，晨曦选择上吊自尽，幸得崇信及时相救，晨曦平安脱险。项羽携将旗只身出现在战场上，秦军守城将士见状，立马投降求饶。

定陶被章邯率兵合围，项梁中计战死沙场。刘季执意去救项梁，结果被樊哙打晕。惊闻项羽即将到来，刘季便命人鞭打樊哙以儆效尤。得知刘季奔袭百里试图营救叔父，深受感动的项羽遂与其结拜。

刘邦一行人在寡妇戚夫人家中居住，刘邦被其美貌深深吸引。钟离昧提议让韩信到他的营里领兵，结果遭到韩信回绝。韩信本想向项羽献计，商议对付章邯的破敌之策，谁料反遭项羽一顿训斥。

得知刘邦被封为武安侯，众兄弟皆替他高兴。项羽为封侯之事大怒，范增劝他暂且忍耐。为脱离项家军，萧何献上美人拉拢魏王，并提出沛公愿率兵跟随魏王攻秦，相助魏王收复魏地。

项羽奉怀王之命率军回彭城，谁料抵达城门口时，竟被要求解下佩剑和兵符。经过范增一番好言劝解，项羽勉强妥协。章邯提出将各路叛军引到赵地一举歼灭，但各将帅却因军功之事心生不满。

看到项狄以死谢罪，众人便横穿秦营返回项家军营地。怀王命楚军北上援赵，并封宋义为上将军，项羽为次将。得知楚怀王有旨，先入关中者为王，刘邦便自告奋勇率兵攻打咸阳。

得知崇信试图利用自己谋反，晨曦震惊不已。两百兵士突然遭杀，刘邦猜到此事乃范增所为。宋义在行军途中命军队在安阳驻扎，对此范增心生疑虑。

项羽再次将兵权收回手中，随后率兵继续前进。为保性命，秦二世装疯卖傻迷惑赵高。郦食其杀了陈留县令，并带领剩余人归顺了刘邦。

刘邦提出以韩国故都阳翟换取张良，韩王大悦下答应了他的条件。因不满张良多变的军令，众将帅纷纷向刘邦抱怨此事。张良以力不从心为由，辞去统帅一职，并表示只愿担任谋士。

楚军身陷秦军包围，情况危急，赵王心急不已。得知项羽等人打败秦军，陈馀这才命兵士们轻装出发。秦将涉间不愿投降，随即在木屋自焚。

司马欣回朝向秦二世禀报军情，谁料被侍卫阻止。得知此事后，赵高打算除掉司马欣。幸得叔孙通通风报信，司马欣及时逃脱。为能封王，赵高决定在楚军逼近函谷关时将胡亥头颅献给楚军。

范增劝项羽远离虞姬，此话令项羽心生不悦。因俘虏了数十万秦军，使楚军陷入困境。陈馀劝降章邯，结果遭其拒绝。司马欣杀了赵高派来的信使，并向章邯提出归顺楚军。

赵高将武关送给刘邦以表诚心，对结盟之事刘邦很不屑。众人皆劝子婴铲除赵高，子婴随即称病，以此引诱赵高来府里探视。众人合力擒住孤身进房探病的赵高，随后子婴亲手将其刺死。

秦王收到刘邦的招降书，众大臣都提出誓死抵抗保卫咸阳，唯独子婴犹豫不决。为了咸阳百姓和兵士的性命，秦王最终决定向刘邦投降。降楚秦军不满待遇太差，几个兵士竟跑到龙且营里抢饭吃，结果带头兵士被龙且以军法处置。

趁魏兵不备之时，吕雉用刀刺死了他。因对楚军心怀不满，一部分降楚秦军不顾司马欣劝阻，公然抢夺楚军粮食。得知造反的降楚秦军逐渐增多，项羽提出与章邯再来一次决战，不想遭到拒绝。

　韩信得知杀俘一事后，对项羽失望至极。获悉刘邦派兵据守崤关，张良对其心寒。张良提出要离开，可是被萧何阻止。为了让项羽看清刘邦的真面目，范增派钟离昧入关，并散布谣言。

刘邦在项伯面前表示出对项羽的忠诚，并流露出自己的委屈。项伯轻信刘邦等人，他回营后劝解项羽。在范增的提议下，项羽决定邀请刘邦赴宴。为能保全性命，刘邦不顾众兄弟劝阻前去赴宴。

得知刘邦逃跑，范增派英布追捕。张良称各诸侯刻意离间项羽与沛公的结义之情，分明就是要置沛公于死地。听取张良之言后，项羽终放其离去。就在刘邦危难之际，卢绾率援兵及时赶到。

虞姬在粮仓里遇到昏迷的女子若姜，便将其带回府里。咸阳城乱成一团，范增劝项羽早日分封各诸侯。为笼络英布，项羽把若姜赐给了他。在英布的支持下，项羽杀了曾孤立项家的诸侯们。

　待项羽结束分封，各诸侯随即奔赴封地。韩信离开楚军，重回市井。刘邦即将进军汉中，萧何奉命征兵并购买粮秣物资。韩信救了孤女郦鸢，更送以银两让其归家。

张良奉刘邦之命，在离开时烧了通往关中的栈道。英布因同若姜打架，弄得狼狈不堪，他对前来探望的项羽大吐苦水。萧何看了韩信的兵法后大为欣赏，他将兵法献给刘邦并向他推荐贤才。

韩信将粮草押回军中后离开了，得知此事后萧何亲自骑马追赶。韩信提出要做大将军，萧何答应助他完成心愿。看完韩信写得兵法后，刘邦对他异常欣赏。

得知刘邦派人去接家眷，范增特派季布劫杀吕雉等人。王陵受刘邦所托护送其家眷，谁知项羽却将他的母亲接至府里，以此来要挟王陵。

栈道还未修好，章邯手下突然发现陈仓有汉军出现。韩信表示修栈道只是疑兵之计，他暗中派兵突袭陈仓。汉军拿下陈仓，韩信提出再攻废丘。

获悉若姜欲杀项羽，虞姬劝解一番后将其放走。若姜被擒，原来她是子婴之女。若姜在项羽战袍上刺了一剑，随即被项羽释放。为保百姓性命，刘邦拒绝与章邯正面交锋，他赞成由司马欣去说服章邯。

满姑故意使戚夫人动了胎气，以此陷害吕雉。为了儿子的将来，吕雉借妹妹吕嬃拉拢樊哙。刘邦向吕雉询问戚夫人腹痛之事，此话令吕雉伤心不已。

得知钟离昧奉项羽之命弑杀义帝，刘邦决定联合诸侯建立讨逆联盟，合天下之力兴兵伐楚，楚汉相争正式拉开帷幕。西楚都尉陈平投奔汉王，被刘邦封为参乘都尉。

　项羽下令围剿反贼时杀掉俘虏，不留活口。盗贼彭越率数万人马投奔汉王，刘邦将其派往魏王身边任相国。韩信率兵进攻彭城，他决定在项羽回防彭城时将其拿下。

兵士过少，项羽不顾虞子期劝阻率兵进攻彭城。蒯彻劝韩信向汉王道歉，结果遭其拒绝。刘邦对韩信很不满，他不愿再给其分兵。陈馀和张耳打了起来，刘邦劝二人放下私仇共同抗楚。

　项羽率兵从东面攻进彭城，刘邦身陷危机，幸好丁公放他逃命。得知汉王有危险，韩信下令加强防御，所有兵士不得擅自出营。吕雉母子等人去彭城途中遭遇逃兵抢劫，吕雉与儿女失散。

众人无处可去，刘邦等人返回沛县。沛县粮食不足，刘邦又率众人回到丰邑。经此一役，刘邦信心全失。项羽以少胜多夺下彭城，他更加狂妄自大。刘太公等人被囚，吕雉嘲讽范增用家眷威胁刘邦的这种作为。

得知萧何派人送来粮食，刘邦率众兄弟返回沛县。刘邦意志消沉，众兄弟都异常担心。卢绾跪求刘邦重整旗鼓，可是却被斥责。萧何赶来沛县，他语言严厉怒斥刘邦，并为其分析当下形势。

陈平路遇戚夫人母子，他坦言如意有天子之兆。戚夫人为如意谋取太子之位，谁知却遭刘邦训斥。戚夫人召见陈平，并赠送钱财以示好拉拢。

　韩信下跪向汉王请罪，并道出自己的苦衷。齐国反叛，钟离昧和楚军被包围。项羽不顾范增劝阻，率兵前去伐齐。韩信提出由汉王坐镇荥阳吸引项羽注意力，自己去讨伐其他诸侯。

为保全性命，魏豹提出将薄姬献给汉王，此举令刘邦鄙视不已。薄姬为魏豹求情，并乞求汉王恩准自己留在宫中。刘邦分给韩信三万兵士，并派张耳协助其讨伐赵地。

英布决定离开荥阳，谁知汉王突然态度转变，并声称自己是故意试探英布是否诚心归降。项羽离开后齐地再次发生叛乱，钟离昧率残部返回彭城。

刘邦收到吕雉派人送来的书信，为大局着想他提出按兵不动。吕雉等人趁夜逃跑，谁料龙且和钟离昧突然率兵拦截将其押回。获悉卢绾私下营救吕雉等人，刘邦大怒。

　陈馀被杀，赵王和李左车被擒，赵国灭亡。项羽派钟离昧率兵摧毁通往荥阳的运粮之道，随后他亲自率军合围荥阳。刘邦率军坚守荥阳，楚军久攻不下。

项伯回楚营途中截获一封密信，随后将其交给项羽。楚军补给之路被彭越切断，使楚军兵士严重缺粮。曹咎无法忍受汉军的辱骂，他违反范增密令率兵出城。

司马欣难以忍受屈辱，随即自尽身亡。项羽命项庄彻查楚军奸细，此举令楚营内人人自危。很多兵士被强行逼供后斩首，众将领们异常忧心。楚军很多将领被逼死，楚营大乱。

不顾范增身患风寒，项羽命人将其抬来帐中议事。众将议事时，项羽故意嘲讽范增。丁公在陈平怂恿下面见项羽，他请求尽快除掉叛贼范增。范增对项羽大失所望，他不顾钟离昧劝阻辞官回乡。

陈平派纪信假扮刘邦，引开项羽主力部队，随后趁乱时将汉王送出城。纪信率兵杀出荥阳，引开楚军。纪信被项羽所擒，随即被烧死。魏豹意图勾结项羽，谁料被周苛所杀。

刘邦军营中缺粮，他屡次写信催萧何运粮。为消除汉王疑心，萧何派子侄亲自押送粮秣送往军中，并令其作为人质留在汉王身边。郦食其前去齐地游说齐王，谁料在双方达成协议时突闻韩信率兵攻齐。

齐楚联盟，项羽派龙且率兵去临淄攻打韩信。得知韩信再次催兵，刘邦派曹参率兵远赴齐地。谁料汉军途中遭齐楚突袭，大半粮草被截走。

得知韩信请封为王，刘邦在张良提点下答应封王一事。项羽提出和韩信结盟共同对付刘邦，并派武涉前去游说韩信。蒯彻劝韩信脱离刘邦自立，结果遭其拒绝。

刘邦执意不出战，项羽无奈之下放弃杀刘老太公的做法。刘邦拒绝和谈，并故意激怒项羽。趁刘邦大意之时，项羽一箭射中刘邦。为稳住军心，刘邦假装若无其事一路走回军帐后才倒下。

戚夫人在军营里焚香祭拜，她表示此举是为汉王祈福。张良等人以扰乱军心为由劝阻戚夫人，双方正争执时汉王突然病情加重。众人在为是否拔箭而犹豫不决，薄姬作主并协助郎中拔出箭簇。

曹参劝韩信率兵攻打项羽，被其以战局不利为由拒绝。彭越收到汉王的催兵书信，出于利益考虑他拒绝出兵。汉王在众人面前责问卢绾欲杀戚姬一事，随即将其杖责八十。

楚汉双方和谈成功，汉王家眷皆被释放。曹氏拒绝去汉营，她孤身一人返回丰邑。为感谢吕雉，刘邦亲自为其洗脚。为保持汉营军心稳定，萧何劝汉王暂停立太子一事。

　汉军拒不出战，楚军陷入缺粮危机。得知项伯向张良求计，项羽大怒。张良早已猜到项羽的心态，此举势必会激起项羽的决战之心。为笼络彭越和韩信，汉王听取张良建议对二人大肆封地。

楚汉双方终于展开垓下之战，战争异常惨烈。深夜时汉军偷袭楚营，楚军以惨重代价暂时击退汉军，粮食和战马损失大半。汉王派来信使，结果被项羽斩杀。

得知楚军突围方向，韩信派曹参直奔淮水堵住项羽。获悉项羽决定战死沙场，虞姬为其舞最后一曲，随即拔刀自尽于项羽面前。项羽率兵突围，其作战勇武受到萧何赞赏。

为了兵不血刃拿下鲁城，韩信亲率汉军祭奠项羽，鲁城投降。韩信回乡寻到漂母，他赠送钱财感谢其一饭之恩。韩信找到季桃，谁料其早已嫁作他人。