汉朝的边境遭到了匈奴人的袭击，汉景帝刘启十分气愤他欲派人用武力镇压，晁错劝刘启不要用武力解决可以尝试和亲。窦太后十分想念儿子刘武，她准备用高逼格的待遇迎接儿子回京。刘启用御驾接弟弟刘武进城，刘启还亲自为弟弟驾车，刘武看到哥哥此般照顾不知所措。太后举行了辟邪晚会来帮刘武接风，她趁机希望刘启能将弟弟立为储君，窦婴帮忙刘启圆场。

田蚡故意巴结梁王的大臣韩大夫，他称自己是王美人的妹妹来与韩大夫拉关系。田蚡来宫中看望姐姐，刘彘站在城墙上险些掉了下去，幸得田蚡及时将刘彘救下。韩大夫希望梁王能和刘启搞好关系，欲在日后的事情中获取巨大利益。晁错建议刘启削藩，刘启将众大臣叫在一起讨论。宫中各人对削藩的态度不一，窦婴不希望众人在这时候内讧，他建议刘启面对更大的敌人匈奴。

刘启想用和亲暂时缓和与匈奴的关系，王娡教秋香礼仪欲把她培养成公主远嫁匈奴。刘彘等人得知秋香是假公主十分不解，他不明白父王为什么要和亲。刘启想找一支队伍去削藩，晁错带着刘启来周亚夫的营地里参观，刘启认为周亚夫带兵有功。王娡带秋香来和刘启告别，刘启先是满不在乎，但在看到秋香的美色后后悔不已。吴王差使臣找大单于围攻长安，大单于三思后同意。

晁错的父亲不希望晁错削藩，他以死逼儿子不要再劝皇上，晁错并没有听父亲的话，晁父跳河自杀。周亚夫被命为太尉带兵平叛军，他建议大军应先杀去齐国再救梁国，刘启听到这个消息十分震惊，他不希望梁王落难而太后问罪于自己。晁错建议让刘启重用窦婴，刘启犹豫再三不知如何是好，太后出山帮刘启劝回了窦婴。刘启将虎符给了周亚夫，周亚夫可以凭虎符调动所有兵将。

王娡责怪田蚡在民间赌博，田蚡琢磨出姐姐的意思便在其身边调皮捣蛋，田蚡称自己赌博只是为皇上的军队。窦婴与袁盎关系甚好，窦婴希望袁盎能得到刘启的赏识。袁盎向刘启建议杀掉晁错，刘启听到此建议心碎不已。刘启抽签将晁错的命运交给了上天，谁知连着好几次都是要杀晁错。朝中众大臣建议刘启杀掉晁错，太后直接将此事拍板，刘启挥泪与晁错告别。

袁盎奉命与吴王合谈，谁料吴王竟将袁盎扣留了下来，就在袁盎心灰意冷之时吴王的士兵放走了袁盎。袁盎在逃亡途中遇到了李广，李广将袁盎接至自己的军营中。李广前来找刘启要援兵，刘启追问李广对于晁错的事怎么看，李广称晁错死得冤枉。吴楚叛军已抵达梁王城下，梁王再三催促皇上派援兵，刘启为了顾全大局委屈梁王将大权交于周亚夫。

太后带众妃子玩游戏，栗妃输了首饰很不开心，而王娡则主动将首饰献给了太后。太后决定将募捐来的首饰给刘启作为军队的资金，刘启表示了不支持梁王的苦衷，太后称不管怎样会支持刘启。周亚夫打了胜仗回来，刘启在宫门口高调的迎接周亚夫，周亚夫在朝中名声大作。梁王赏给众妃子礼物，只有王娡打扮的狠朴素，刘启很欣赏王娡这样的行为并告诉她将会选太子。

窦婴称天下会大乱完全是因为继位制度不明确，他希望刘启能早点立下太子，刘启让窦婴作为太子刘荣的老师。刘启将立太子的事情告诉了太后，太后一心想立梁王为太子十分生气，刘启真诚的向母亲阐述了作为皇帝的无奈。王娡主动与栗妃拉拢关系，栗妃仗着自己是太子的母亲目中无人。长公主想将女儿嫁给刘荣竟被栗妃拒绝，此事在宫中传的纷纷扬扬。

栗妃出言得罪了长公主，长公主十分气愤从此便不再把栗妃放在眼里。窦婴得知了栗妃和长公主 的事很着急，他向栗妃讲述了得罪长公主的利害关系，栗妃虽明白却也不想巴结长公主。刘启的病一直不见好，刘彘帮父亲治病惹笑了父亲，长公主借机称刘彘才应该做太子。栗妃在刘启面前使小性子，此行为让刘启很反感。为了边境的安宁刘启只好将南宫远嫁，刘彘得知此事很伤心。

栗妃的家人上书让刘启立栗妃为皇后，刘启听闻大怒更怀疑栗妃结党营私。长公主在太后面前数落栗妃的不是，太后与长公主保持统一战线。刘启以迅雷不及掩耳之势废掉了太子刘荣，窦婴为太子求情并没有作用，刘启撸掉了周亚夫的军权让其当丞相。刘启一些列的举动让大臣们摸不着头脑，窦婴也受到了刘启的冷落。田蚡暗中与韩大夫拉关系，两人就国事进行讨论。

栗妃因祸乱朝政而被打入冷宫，王娡前去看望栗妃，但栗妃仍是骄纵的样子看不惯王娡。王娡看到冷宫的栗妃心慌不安，她怀抱着刘彘希望能依靠儿子。田蚡前去找韩大夫打听梁王的动态，韩大夫与田蚡打成一团相谈甚欢。田蚡希望窦婴能出山帮助刘彘，窦婴听了田蚡的话表示赞同。太后希望刘启立梁王为太子，窦婴与袁盎再一次阻止太后，梁王与刘启竟在殿前拔剑。

太监念长安城里发生的案子给刘启听，刘彘迅速断出事情的利害，刘启对小儿子刮目相看。长公主找太后商讨立皇后的事，长公主与太后都觉得王娡很得人心。长公主将太后的意思告诉了刘启，刘启正巧也是这样认为。梁王将反对自己当皇上的人全都暗杀，窦婴与周亚夫躲过一劫，刘启因此事大怒。刘启望卫绾当刘彘的老师，并给儿子改名为刘彻。

韩大人希望田蚡能帮梁王说情，田蚡最终被韩大人说服。梁王为了保护忠臣拒绝向刘启交出他们，刘启下了很多道诏书逼迫梁王，梁王的忠臣只好自杀谢罪。梁王将忠臣们的人头交给了刘启，刘启未再追究梁王的责任。王娡让长公主去向梁王求情，长公主用巧妙的方式说服了刘启。梁王猜不透刘启的心思不敢冒昧进京，太后与刘启都很担心梁王的安危。

卫绾教太子刘彻学习怎样治天下，刘彻心软顾念兄弟之情，卫绾希望刘彻能心存天下。太后得知卫绾给刘彻讲述儒家思想十分生气，她让汲黯当刘彻的老师教其道家的观点。刘荣因侵占祖庙入狱，窦婴希望刘荣能写信向太后求情，郅都将此事禀告给了刘启。刘启扣下了刘荣的信件，太后因此问责于郅都，刘荣自杀后刘启只好革去郅都的职务。

刘启就道家与儒家的论点展开了一场辩论会，道生与儒生展开了激烈的辩论，太后得知此事十分气愤将儒生叫至宫中盘问。太后将儒生扔进野猪圈里以示惩罚，刘彻见之立即去救助，太后对孙儿也无可奈何。卫绾向刘彻讲述汉高祖刘邦与匈奴的往事，刘彻听闻匈奴人的劣迹气愤不已，他宣称一定要让匈奴人血债血还。太后不满郅都的管理欲将其撤职，郅都在雁门自杀。

梁王进京看望太后，他希望能留在宫中陪伴太后却被刘启拒绝，刘启以为梁王仍存夺位之心。梁王与刘彻一起打猎，他将自己的爱马送给了刘彻并告诉哥哥亲情的重要性。梁王回去不久就病逝，太后悲伤不已，刘启追封梁王为孝王。周亚夫带着刘彻来军中视察，周亚夫嚣张的气焰让刘启感到不满。周亚夫穿布衣前来宫中面见刘启，刘启十分生气称已容不下他。

刘启的身体一天不如一天，太后希望刘启能重用窦婴，刘启给窦婴下了一道免死诏书。窦婴得知刘启的用心感动不已，与此同时他也为刘启感到痛心。刘启拖着病怏怏的身体给刘彻行冠礼，他不希望朝中大臣不服刘彻的领导。刘彻登基后根据太后与太皇太后的意思来处理朝政，他为此感到很不耐烦。刘彻登基后的第一件事就是招贤纳士，他希望自己的生活能自己主控。

刘彻招贤纳士的事情被太后知道，太后觉得刘彻还太小不应着急成事，窦婴奉命从中阻拦刘彻接触儒学。长公主希望刘彻能早点娶阿娇，刘彻看到阿娇十分反感。田蚡希望刘彻能以大局为重，他告诉刘彻长公主的重要性，刘彻无奈只好答应与阿娇成婚。刘彻让众贤士随便上书，他觉得东方朔与董仲舒很不错。刘彻的一些列行为让太后感到不满，太后从幕后掌控刘彻。

太后总是因为各种各样的事情针对卫绾，卫绾无奈只好辞去宫中职务，刘彻虽然很喜欢老师却也无力改变太后的意思。刘彻按照长辈的意思娶阿娇为妻，阿娇骄纵的样子使刘彻很讨厌。淮安王刘安的女儿刘陵来宫中参加刘彻的婚礼，她用娇媚的姿态勾引刘彻，但刘彻心里却只有天下。大单于欲选出继位的人，大臣们最终选出南宫的儿子于单，而另一儿子感到很不服气。

阿娇成婚后并没有改变骄纵的性格，刘彻与其意见不一竟被阿娇抓伤，刘彻无奈只好称自己被树枝挂伤。刘彻想要改变宫中的规矩，他不想看到官员们穿的乱七八糟。朝中大臣将此事告诉了窦太后，窦太后想让孙儿再扑腾一段时间。董仲舒给刘彻提了很多建议，刘彻十分喜欢儒学。刘陵前来找田蚡，田蚡为刘陵的美色倾倒。刘安将替父亲报仇，他让女儿在京城做间谍。

伊稚斜不服大单于将于单立为太子，气愤的他黯然的离开了大单于。伊稚斜暗中备战，他竟然杀了自己的宝马与最爱的女人，伊稚斜此行为是告诉手下他的心中只有一个成就天下的目标。窦家的人在京城为非作歹，刘彻让窦婴以公办事，窦婴夹在中间十分为难。刘陵将父王写的书交给了窦太后，窦太后给此书起名为《淮南王书》。刘彻欲在朝中改儒制，庄青翟将此事告诉了窦太后。

庄青翟将刘彻改制的事情告诉了窦太后，窦太后连夜赶回宫阻止刘彻改制，刘彻看到窦太后的态度瞬间没了底气。建议改制的大臣均入狱，田蚡来狱中看望他们时被监狱的情景吓的呕吐。刘彻在窦太后处没了信誉，朝中众位窦姓大臣暗中商议废除刘彻的事，王娡劝儿子去给窦太后道歉。刘彻这次的改革以失败告终，失魂落魄的他对什么事情都没有兴趣，春陀建议刘彻去姐姐哪散心。

太监发现卫子夫怀孕了，春陀将这件事禀报给了窦太后，阿娇吃醋乱发脾气，窦太后同意将卫子夫接至宫中。长公主因为卫子夫的事情针对卫青，卫青险些遭到长公主的暗算幸得李广将其救下，刘彻令卫青加入御林军。刘彻在狩猎时射死了御马，卫青称刘彻不爱惜战马汉朝就会完蛋。窦太后派人看管刘彻，刘彻无意间得到了匈奴的兵器，他决定制造匈奴的兵器。

众位君侯来宫中看望窦太后，窦太后在众人的面前给刘彻警告，刘彻无奈只好依着窦太后办事。刘彻贪玩不去早朝，窦太后得知欲用祖制惩罚刘彻。窦太后每逢遇到大事都会让王娡陪伴左右，她想用刘彻的皇位逼王娡就范。窦太后称刘彻未按约定时间早朝就会被革职，东方朔无奈只好将沙漏里的沙子都装进自己裤子里面。刘彻带着王娡的女儿金俗回朝，窦太后不再追究刘彻的责任。

刘彻不再与窦太后争执朝廷上的事，他私下筹备精兵欲建立自己的军队。长公主觉得刘彻很难管理，但阿娇心里仍喜欢刘彻，这让丈母娘兼姑母的长公主不知如何是好。大月氏突然进犯匈奴，刘彻想与大月氏结成友邦从而攻打匈奴，窦太后同意让刘彻差人去西域看看。刘彻发下告示应征能人，张骞主动提出去西域，朝中众人涌动都在揣测窦太后的意思。

大单于带着于单与伊稚斜一起狩猎，伊稚斜趁大单于不注意将其杀害，伊稚斜在匈奴的势力太大，于单被迫让位。大单于派使节来汉朝索要物品，韩嫣穿着刘彻的衣服上朝，他在朝中频繁数落匈奴人。刘彻用强大的气势逼迫匈奴使节，匈奴使节称刘彻是一枚猛将。东瓯国希望能得到汉朝的援助，刘彻差众人朝仪此事，窦婴与田蚡就是否开战展开了激烈的争执。

朝廷各位官员对援助东瓯国的事情意见不一，刘彻询问窦太后的意思，窦太后不希望刘彻用兵只准许其派使臣去劝说。卫青与严助前来会稽调动大军，会稽的官员汪成不听刘彻的指令，卫青突然愤起将汪成杀了。卫青成功的调动了会稽的军队，闽越国不战而屈人之兵。长安城里得知了汉军大捷的消息十分激动，窦太后听闻此事并没有责怪刘彻而是将虎符给了刘彻　。

严助因在南方打了胜仗而名声大作，刘陵故意将严助勾引至自己的官邸，严助险些与前来睡觉的田蚡相遇。刘彻坚持对闽越国用兵，刘安上书窦太后称刘彻不应动武力，窦太后将奏折压下等待结果。韩安国在闽越国传来捷报，刘彻对刘安的上书感到不满，他差严助前去给刘安训话。刘陵将自己与严助的关系都告诉了父亲，严助将刘彻这些年的变化都告诉了刘安，刘安感到惊慌。

张骞带着众人来到了匈奴的地界，伊稚斜发现张骞的队伍不对劲便将张骞扣下了下来，中行说称张骞很有可能是卧底。张骞不接受以匈奴的礼节见大单于，伊稚斜与中行说商量派出使臣向汉朝索要公主。刘彻让众位大臣商量对匈奴的政策，朝中各人意见不一。窦太后的身体一天不如一天，她临终前将刘彻叫至身边告诉孙儿当年是王娡杀死了刘荣，刘彻大为震惊。

窦太后去世后王娡终于得以喘气，她不再害怕得罪长公主，长公主在王娡面前也变得没有份量。王娡想入住东宫主持诸事，刘彻看穿了母亲的意思便责问当年刘荣的死，王娡承认是自己杀了刘荣不过这一切都是为了刘彻。王娡想让田蚡当宰相，刘彻无奈只好听取母亲的意见。窦太后死后刘彻追查儒生的案件，他革去了丞相与御史大夫的官位，田蚡成功的当上了宰相。

窦太后刚去世汉朝并不能对匈奴作战，刘彻将宫女扮成汉朝公主嫁往匈奴。匈奴人发现汉朝嫁来的是假公主十分恼火，伊稚斜将宫女倩儿烧死并凌辱南宫公主。于单得知母亲被欺敢怒不敢言，他觉得汉朝的人都是懦夫只能给敌人送女人。伊稚斜让于单作为普通将士出战，于单在与汉朝的战争中牺牲，伊稚斜为了给弟弟报仇屠杀了边境的所有百姓。

刘彻招贤纳士重组朝中的格局，公孙弘又一次得到了刘彻的赏识，刘彻决定重用董仲舒、公孙弘等人。田蚡自从当上丞相后不断在朝中安插自己的人，刘彻对此事很生气却也不好直接得罪舅舅。刘彻在朝廷上让田蚡很没面子，田蚡私下向刘彻索要良田遭到了拒绝。王恢的人在边境走私被发现，田蚡将这一切都推在了王恢身上，王恢施计得到了刘彻的赏识。王恢建议刘彻对匈奴大举用兵，汉朝准备大战。

刘彻派三十万大军欲围攻匈奴人，伊稚斜感觉到不对劲突然撤兵，手下建议王恢乘胜追击，王恢竟按兵不动误了军机。刘彻对此事十分生气，他不明白王恢为什么不勇敢追击，刘彻将王恢关进大牢。王恢称自己只是为刘彻着想不想大军首战就吃亏，其实刘彻明白王恢的用心，王恢突然贿赂田蚡让其帮忙说情，刘彻得知此事十分生气决定将王恢斩杀

刘彻还未与匈奴进行大规模的战争国内就发生了洪灾，黄河决堤诸大臣都解决不了问题，刘彻将窦婴叫至宫中盘问窦婴却三缄其口，刘彻最终让窦婴奉命治理河道。窦婴淹了田蚡与王娡的良田，王娡觉得窦婴在借此笼络民心。田蚡的地被淹后决定向窦婴索要良田，窦婴十分生气的拒绝了田蚡，灌夫痛骂田蚡被传到当事人的耳朵。田蚡奉命彻查豪强占地，他欲惩治灌夫与窦婴。

田蚡彻查灌夫家的经济状况，他将这件事禀报给了刘彻，刘彻让田蚡按照规矩办事。郭解得知田蚡要惩治灌夫十分着急，郭解将田蚡与刘安的事情曝了出来，田蚡听闻后放过了灌夫。田蚡以为是刘陵将事情泄露了出去，刘陵因此与郭解闹翻。刘彻很奇怪为什么灌夫与郭解霸占良田的事情被掩盖了过去，王娡也在暗中帮郭解求情。灌夫在田蚡的婚宴上辱骂了田蚡，田蚡决定不再对灌夫手软。

田蚡与王娡希望刘彻能将灌夫杀死，刘彻召集大臣让窦婴与田蚡开辩论会，在辩论会上田蚡的旧账被窦婴揪出。韩安国与众大臣的态度都模棱两可，刘彻也不愿就这样杀死灌夫，王娡用绝食来逼迫刘彻，刘彻无奈只好将灌夫与窦婴关进大牢。窦婴称先帝曾给过他一个密诏，田蚡得知此事立即将密诏偷出，王娡得知刘启的用心竟将密诏烧掉。田蚡与王娡的势力太大，宫中有人请长公主出面。

王娡毁了先帝的遗诏却矢口否认，田蚡将责任都推在王娡身上，这让刘彻对母亲与舅舅感到无奈。刘彻来狱中看望窦婴，他承认先帝的遗诏是真的但却无法处置自己的亲人。窦婴一家老小均被杀害，田蚡听闻消息竟有点疯癫。刘彻问责于王娡，王娡还不承认烧毁遗诏，刘彻一怒之下给母亲警告。伊稚斜找张骞谈话，张骞在大单于处见到南宫十分激动，南宫不希望匈奴做伤害汉族女子的事情。

田蚡近来感觉身体忽冷忽热像是中邪，刘陵见到田蚡的样子瞬间潸然泪下，田蚡向刘陵分析了刘彻的心理，他猜出刘彻加强中央集权都是为了攻打匈奴。王娡发现刘彻一直宠爱卫子夫十分恼火，她不希望因为卫子夫的关系刘彻重用卫青。王娡准备给阿娇办生日宴，长公主觉得王娡此举很明智，但阿娇却不这样认为。在刘陵的劝说下阿娇同意参加宴会，郭解化身成君侯欲暗中刺杀刘彻。

阿娇在生日宴上让卫子夫唱歌给自己听，刘彻觉得阿娇在无理取闹，郭解在暗中准备刺杀刘彻，关键时刻卫子夫救了刘彻一命。阿娇将巫蛊之术放在卫子夫的床上，刘彻查出是阿娇在诅咒卫子夫，阿娇最终被废除了后位。朝中有人建议攻打匈奴，韩安国不建议刘彻大规模的动用武力，刘彻并不在意韩安国的建议而是重用了卫青。刘彻召集众将军议事，汉朝与匈奴的大战欲拉开。

汉朝军队大举前往匈奴，其他将士对于刘彻任命卫青的事表示不满，卫青明白在汉朝军队中需要论资排辈。卫青率兵前往匈奴，匈奴人称不认识卫青只认识李广，卫青不想让别人认为自己是裙带关系。伊稚斜看到汉朝大举进攻十分不安，中行说称匈奴人已经惹怒了汉朝人。伊稚斜派大军攻打李广，李广不幸成了俘虏，卫青孤军深入竟打了胜仗。众位将士归来刘彻并没有责怪，而是帮众人分析原因。

李广因打了败仗而被贬为庶民，卫青替李广向刘彻交了罚款，李广改变了对卫青的看法。刘彻仿佛在李夫人的身上看到了阿娇的影子，司马相如写的《长门赋》惹怒了刘彻，刘彻不希望李夫人再唱阿娇的歌。刘彻觉得卫青做事很小心，他不明白卫青为什么这样害怕，在卫子夫生下皇子后刘彻决定将其立为皇后。匈奴人准备攻打渔阳从而吸引汉军主力，刘彻用迂回战术攻打河朔。

刘迁想娶金俗的女儿，王娡很满意这门婚事，而刘彻则希望淮南王不再进京。刘彻派卫青先去援助渔阳，中途将大军转向河朔，刘迁将汉朝的军情告诉了匈奴的使臣。伊稚斜听闻汉军的布局瞬间大惊，他害怕河朔的驻守无法抵御卫青。卫青布局将河朔的匈奴人合围，匈奴人仓皇逃至北方向伊稚斜汇报，伊稚斜将两人处死。卫青打了胜仗长安城里均在欢庆，刘彻欲在河朔地区建城。

张骞终于在十二年后找到了月氏国，当他看到月氏国的那瞬间激动地泪流满面，张骞不忘使命决定与大月氏国谈论战事。大月氏的女王见到张骞十分激动，张骞将战争的请求告诉了女王，大月氏的大臣们讨论后决定不发动战争。刘安在淮南国很不安分，刘陵一直与匈奴人暗中联系。刘彻让卫青再次挥师北上，刘陵故意在卫子夫处打听卫青的情况。刘彻急需调动一批钱，而此时汉朝国库已经亏损。

刘安在儿子的撺掇下决定与伊稚斜合作，伊稚斜得知刘安的意思十分开心，他认为可以与刘安两面夹击汉朝人。刘迁为了达到自己的目的竟休了太子妃，王娡看到太子妃回来也很心痛。卫青暗中将匈奴将军的营地包围，匈奴人群龙无首最终不战而败。卫青回长安复命，刘彻任命其为大将军。张骞在回长安的途中被匈奴人拘捕，机智的张骞逃出了牢笼。张骞在十三年后终于回到了汉朝，刘彻激动落泪。

主父偃实行“推恩令”削弱诸侯的势力，燕王因罪入狱其家人向王娡求情，主父偃将燕王的罪行一一说给王娡，王娡最终妥协。淮南王等人不愿被削弱势力，刘陵将主父偃的罪行给了诸侯，刘彻得知主父偃曾经受贿竟灭了其九族。主父偃死后让卫子夫感到不安，卫子夫不希望卫青权力太大。平阳想嫁给卫青，刘彻竟点头应了此事，谁料卫青在新婚之夜竟下跪谢平阳，平阳听到了太后驾崩的钟声。

刘彻带着众人去淮安国游玩，他仿照当年在上林苑的样子驻扎营地准备打猎，刘安不安好心欲伺机刺杀刘彻。张骞带了很多匈奴的水果回长安，他也将铸剑的精钢粉给了卫青。刘彻未住在淮安国的宫殿里而是住在了外面，这让刘安感到强烈的不安，刘安欲拉拢李广造反。雷被将刘安造反的事情都告诉了刘彻，刘彻仍重用李广，张骞等人建议刘彻严惩刘安从而一致对外。

汉朝的国丧期满，刘彻再次决定对匈奴用兵。中行说一病不起，匈奴军中突然失去了了解汉朝的将士，中行说劝诫伊稚斜让其不要轻视刘彻。伊稚斜将汉朝将士赵信的情人叫至军中，伊稚斜让其在两军交战时与赵信见面，赵信看到心爱的姑娘竟然选择了叛军。卫青的军队死伤惨重，而霍去病则歪打正着的俘虏了伊稚斜的亲戚。李夫人在宫中受宠，卫子夫不再似往日，刘彻也因前方战事责备卫青。

刘彻在长安城中找到刘陵通敌的证据，他虽不想再对刘家人动手，但介于此次刘陵勾结匈奴人刘彻也十分无奈。张汤奉命审问刘陵，刘陵竟服毒自杀，刘彻未将此消息告诉刘安。刘迁希望父亲能迅速造反，刘安犹豫不决没有十足的把握，刘迁郁闷想自杀却没有勇气。张汤奉命调查刘安，刘安带着家眷在家中自杀。赵信欲趁黑偷袭甘泉宫，卫青得知此消息立即去阻拦。

卫家的势力越来越大，刘彻故意冷落卫子夫与卫青，他还收回了卫青的虎符并让其成为了一个闲人。李夫人的儿子出生，刘彻竟突然决定让卫子夫的儿子刘据当太子，卫子夫听到这个消息险些晕倒。刘彻与卫青一起下棋，卫青分析刘彻的用兵之策竟惹怒了圣上。刘彻差霍去病去攻打河西，而卫青、李广等骨干竟成了摆设。刘彻想让张骞再次出使西域，他称会攻下河西来打通与外面的联系。

霍去病孤军深入以迅雷不及掩耳之势拿下了匈奴的诸侯，他新奇的打法让伊稚斜目瞪口呆，霍去病俘虏了伊稚斜的王子并让其在长安城游街。浑邪王突然向汉朝求和，他愿意带着自己的部落降服于汉朝，刘彻在深思熟虑过后决定联谊。浑邪王的哥哥欲杀浑邪王立功，浑邪王迅速将兄长拿下，霍去病最终攻下河西走廊。伊稚斜带兵北撤，刘彻欲跨越沙漠攻打伊稚斜，卫青再次被刘彻重用。

中行说随大军迁徙后病情加重，他临死前将伊稚斜叫至身边让其狠狠的整蛊汉人，伊稚斜同意在水源里扔进病死的牛羊。匈奴的王子被俘虏后竟当起了马奴，一次偶然的机会刘彻见到了匈奴的王子，王子的一番话打动了刘彻。刘彻再次对匈奴发动大规模的战争，他命霍去病西征并命卫青挂帅出战，这一次的大战将决定匈奴与汉朝的命运。霍去病西线大捷，而卫青则面对匈奴主力军伊稚斜。

汉军与匈奴军在漠北对战，伊稚斜本想包抄卫青，卫青猜出了伊稚斜的心思。卫青让李广带三千骑兵与匈奴侧翼对决，伊稚斜以为李广所部是汉军的主力。李广在这场战争中牺牲，此举为卫青争取了大量迂回的时间。伊稚斜与卫青正式对决，卫青用人数的优势将匈奴军拿下，南宫看到伊稚斜的尸体不知该喜还是该忧。卫青大胜归来刘彻脸上的表情很复杂，汉匈二十年的战争终于结束。

李广死后其儿子李敢心有不服，李敢前来卫青的官邸闹事还失手刺伤了卫青，平阳想将这件事告诉刘彻竟被卫青拦住。平阳将这件事告诉了卫子夫，卫子夫无意间告诉了霍去病，霍去病气不过竟在打猎的时候将李敢射杀。刘彻将霍去病杀李敢的事拦了下来，他将霍去病赶去了朔方。霍去病病逝刘彻十分伤心，他不敢相信这一事实。多年后刘彻喜欢宠幸钩弋夫人，他对太子刘据的不满越来越重。

卫子夫将刘彻对刘据的态度告诉了卫青，她希望卫青能帮外甥说话，卫青拖着病怏怏的身体前去宫中找刘彻。刘彻得知卫青来宫中激动不已，昔日里戎马的生活一幕幕在眼见浮现而刘彻与卫青均老去，刘彻答应了卫青对太子的请求。匈奴在边境蠢蠢欲动可朝中却无将可派，刘彻只好令李广的儿子李陵迎战。李陵遭匈奴围堵竟投降，刘彻得知此事欲杀了李陵全家，司马迁替李陵求情竟被行宫刑。

钩弋夫人生下了一名男婴，太监苏文趁机拍马屁让刘彻高兴。刘彻给男婴取名为刘弗陵并将钩弋宫改成了尧母宫，卫子夫看到刘彻此般宠幸钩弋夫人心里很不舒服。刘彻年纪越来越大他竟幻想自己被人杀害，将士在宫中没找到凶手反而遭杀害。钩弋夫人的亲信在朝中打的火热，刘彻竟相信巫蛊之术下令调查皇后与太子的寝宫。江充故意陷害太子被其发现，太子想除掉奸臣，谁知刘彻以为太子要谋反。

刘彻回宫亲自办理造反之事，卫子夫主动将所有的责任都担了起来，她最终选择交出玉玺上吊自杀。苏文在小镇上发现了太子刘据，众人将太子的尸体运回长安，百姓均为太子不平，刘彻对于皇后与太子的死哭笑不得。百姓觉得太子是个好人便上书给霍光，霍光谨小慎微看刘彻脸色行事并没有交出奏章。刘彻发现丞相与将军勾结陷害太子，他为太子平反杀了丞相与将军的全家，将军在前线临阵倒戈。

刘彻带着钩弋夫人与刘弗陵一起去参观功烈乡，功烈乡的百姓们热情的欢迎刘彻，刘彻看到民不聊生百姓痛苦不安的样子十分难过。刘彻回宫后将身边的巫师全部赶走，他不再吃丹药反改喝汤药。刘彻向天下人澄清自己的错误并表示后悔，此举让百姓感到震惊。刘彻立刘弗陵为太子却杀了钩弋夫人，百姓对此表示不理解。刘彻看了司马迁的书后竟被气病，但他并没有将此书烧毁而是留给了后世。