Valahol egy szupertitkos katonai bázis hibernálókamrájában majdnem kopaszra borotvált, acélos izmú férfiak alusszák gépálmukat. Olyan univerzális harcosok ők, akik bármikor, bárhol bevethetők, akikből egy speciális programmal kiirtották a legalapvetőbb emberi érzelmeket is. Nincsenek emlékeik, nem éreznek fájdalmat - vagy ha igen, nem vesznek róla tudomást -, könyörtelenül és gyorsan ölnek, és ha arról van szó, napokig harcolnak pihenés nélkül. Luc Devreux (Jean-Claude Van Damme) csak egy közülük - és mégis más, mint a többi. Amikor az egyik akcióban társai lelövik egy tévériporternő kameramanját, kilép a sorból. Döntésével nem akármilyen hadsereget zúdít magára: a tökéletes katonákat és mániákus parancsnokukat, Andrew Scottot - akit történetesen a világ másik legnépszerűbb akcióhőse, Dolph Lundgren alakit.

With the UniSol program budget cut by the government, a gang of mercenaries takes control of the new line of Universal Soldiers for their own nefarious ends. In doing so, they clash with Luc Deveraux, survivor of the first incident with the UniSols, alongside his long-lost and newly-resurrected brother Eric and reporter Veronica Roberts.

Luc Deveraux, egykori katona és az ismert televíziós riporternő, Veronica Roberts ismét menekülni kényszerülnek. Ezúttal azonban a tökéletes katonákat létrehozó szervezet feje, Mentor nem hagy semmit a véletlenre. Egy megszállott géntudóssal kifejleszti a tökéletes katonák legújabb változatát, hogy likvidálhassa a szökevényeket.

Luc Devreaux egykori katona és Veronica Roberts televíziós riporternő a UniSol egység egyik nyomukba küldött katonáját legyőzve fontos információt szerez a tökéletes katonákat létrehozó titkos szervezet vezetőjéről. Rájönnek, hogy csak egyetlen módon tudják legyőzni őt: ha az egész világ tudomására hozzák az embertelen kísérleteket. Mielőtt azonban eljuttathatnák a megszerzett információt a médiának, egy Luc nyakába épített szerkezet bekapcsolódik és távirányítással a UniSol bázisra irányítja őt, ahol kitörlik emlékeit.

Terroristák nukleáris katasztrófával fenyegetik a világot. Megszerzik a tökéletes katona genetikai kódját, és egy módosítással létrehozzák Andrejt, a PitBullt (Doplh Lundgreen), akinek az a feladata, hogy a csernobili atomreaktort felrobbantsa. Luc Deveraux (Jean-Claude Van Damme), a leszerelt katona az egyetlen, aki képes megakadályozni a terroristák akcióját. Deveraux megújult fegyverzetben indul harcba, ám arra nem számít, hogy nem PitBull az egyetlen újonnan kifejlesztett katona.

John felébred a kómából, és ekkor kell szembesülnie, hogy lányát és feleségét egy brutális betörés során meggyilkolták. Hónapokkal később, amikor a férfit elengedik a kórházból, bosszút akar állni Luc Deveraux-n, aki a gyilkosságokért felelős volt. Hamarosan azonban megtudja, hogy Luc Deveraux és Andrew Scott az anarchia ellen harcol, és egy kormányzati felügyelet nélküli új rendet próbál megépíteni, felszabadítva ezzel a beültetett emlékek és hazugságok árnyékában élő társait. John eközben egyre közelebb kerül Deveraux-hoz és a genetikailag módosított tökéletes katonák seregéhez.