L'incasso di tre casinò di Las Vegas converge in un unico caveau. Si tratta, nell'occasione, di 163 milioni di dollari. È a questi che mira Ocean, uscito di prigione. Organizza il colpo insieme a un suo amico. Vengono reclutati specialisti in ogni campo, i più bravi. I Casinò appartengono a un unico proprietario, certo Tony Benedict, straorganizzato e, al caso, crudelissimo. Veniamo anche a sapere che Tess, ex moglie di Ocean (ma lui è sempre innamoratissimo) sta proprio con Benedict. Per Ocean sarebbe dunque una doppia vendetta. La rapina riesce: supertecnologica. E anche la riconciliazione fra Tess e Ocean riesce.

Sono passati tre anni da quando Danny Ocean e i suoi, lo specialista Rusty Ryan il promettente Linus Caldwell, l'esperto di esplosivi Basher Tarr e lo scassinatore Frank Catton, hanno messo a segno la rapina più audace e remunerativa della storia ai danni del proprietario di casino Terry Benedict, portando via anche l'ultimo centesimo dal suo caveau di Las Vegas. Dopo essersi divisi i 160 milioni di dollari di bottino, i membri della banda hanno cercato di filare dritto, di vivere onestamente ma purtroppo non è facile, con grande dispiacere di Tess, moglie di Danny. Quando qualcuno infrange la Regola Numero Uno e li denuncia a Benedict, non ci sono alternative, devono restituirgli i 160 milioni di dollari, con gli interessi, o peggio per loro. E, come la banda scopre rapidamente, Benedict non è l'unico sulle loro tracce...

Reuben Tishkoff, grande amico di Danny Ocean, è stato colpito da un infarto a causa del tradimento operato da Willy Bank. Costui si vanta infatti dei numerosi premi "5 Diamanti" ottenuti dai suoi hotel ed ora che sta per aprire un nuovo casinò a Las Vegas vuole esserne il controllore assoluto. Ocean richiama quindi in servizio gli amici di sempre con, in più, un nemico che ora ha cambiato campo: Terry Benedict. La vendetta comincia a mettersi in moto, ma questa volta il fine non è arricchirsi, bensì la difesa dell'amicizia.