סאלי בולס היא זמרת במועדון הלילה "הקיט-קט", אמריקנית בשנות ה-30 המוקדמות לחייה. בריאן רוברטס, בריטי שעבר לגרמניה, עובר להתגורר בחדר בביתה של סאלי בולס. בריאן נותן שיעורי אנגלית, ובמקביל לומד בעצמו גרמנית. נסיונות הפיתוי של סאלי לא צולחים והיא חושדת שבריאן הומוסקסואל. הוא מספר לה שהוא אינו כזה, והם הופכים להיות חברים טובים. בריאן מתערה בגרמניה ולומד להכיר אנשים שונים במסגרת שיעורי האנגלית שהוא מעביר.

בו זמנית, מתחילה עלייתם של הנאצים לשלטון, ומגיע מקסמיליאן פון-הוינה, ברון עשיר, שכובש הן את סאלי והן את בריאן. הם מבלים איתו הרבה, ובריאן לא מביע חיבה יתרה כלפי מקסמיליאן על פני השטח. לקראת הסוף מתוודה סאלי בתוקפנות כי היא מנהלת רומן עם מקס, ובאותה נימה מתריס כלפיה בריאן "גם אני". בסופו של דבר מאבד הברון עניין בשניהם ונוטש אותם לנפשם בברלין.

עלילת הסרט כולה מועברת תוך הקבלה אל בימת המועדון בו סאלי עובדת, ובו מוצגים האירועים שבעלילה, אך מוצגים בהקצנה וחושפים את מה שמוסתר, לכאורה, במציאות. [ויקיפדיה]