甘 (黄日华) 是个老实住家男人，与黄 (李成昌) 是多年老友兼工作拍档，二人为了生活，经常出入夜总会谈生意，并不惜贿赂贪污，干下犯法勾当。 甘一次在夜总会见客，重遇了以前一个旧识阿娟 (邓萃雯) 。原来阿娟本是良家妇女，却因为当年被甘与黄所害，令还在读书的她家庭困苦，没钱再读下去，後来下海为娼。 甘知道是自己令娟变成娼妓，自重遇她後决定作出补偿，於是买了一间屋给她住，为她报读书课程，要将她改变成良家妇女。 娟看在钱份上，当甘是她恩客，表面上事事依从甘，其实根本没有从良打算，甘只是一厢情愿。 後来甘贪污的事被揭发，甘大惊之下，还留了大笔钱给娟，娟一心只想著钱，终於还是再下海为娼。甘发现了此事後，终领悟到原来有人乐於为娼，不能逼她从良。