善良的茅山道士林正英（林正英）開壇做法，他正在設法將母親墮胎而死無法投生的嬰兒轉生，嬰兒們因為母親屢次墮胎，導致他們無法出生而懷恨在心，戾氣積聚，九叔做法也是屢次失敗。九叔叫自己的弟子秋生（錢小豪）和文才（許冠英）送到自己的師妹蔗姑（吳君如）那兒去好生供奉。一位欲認養靈嬰的女子來到蔗姑那，無意間掀開魔嬰靈的鎮靈眼罩，女子立刻就被附身控制住。 被附身的女子來到大帥府，當大帥夫人米其蓮（關秀媚）的侍女，魔嬰即居住於米其蓮的孕肚內，準備投胎出生。