二次世界大戰展開後，納粹佔領法國的第一年，蘇珊娜德瑞芙斯（梅蘭妮羅蘭飾演）親眼目睹她的家人慘遭納粹中校漢斯藍達（克里斯多福沃茲飾演）下令處決，蘇珊娜則驚險地逃過一劫，偷渡到巴黎，改名換姓之後成為一家電影院的老闆及經營者。同時，在歐洲的別處，艾多雷恩中尉（布萊德彼特飾演）則組織了一群美籍猶太特種部隊，專門以迅速殘酷的手法向納粹士兵報仇。他們後來被敵人稱為「惡棍特工」，而後來雷恩的特種部隊則加入德裔女演員兼臥底幹員布莉姬范海慕絲瑪克（戴安克魯格飾演）的行列，執行一項刺殺第三帝國領導人的任務。這些人的命運把他們都帶到蘇珊娜經營的電影院，而蘇珊娜自己也準備執行一場復仇計劃…