Den onde handels-føderasjonen planlegger å beleire den fredelige planeten Neboo. Jedi-ridder Qui-Gon Jinn og hans lærling Obi-Wan Kenobi kommer inn for å stanse planene. Dette fører til et fantastisk eventyr hvor de får god hjelp av den unge dronning Amidala, den mektige kaptein Panaka - som ønsker å reise til de fjernliggende planetene Tatooine og Coruscant i et håpløst forsøk på å redde deres verden fra Darth Sidious, lederen av handels-føderasjonen. De har en rekke mektige motstandere å bryne seg på, spesielt i form av den onde Darth Maul, den sterkeste av de mørke lordene av Sith.