Det noget forfaldne, men underskønne gamleslot, Liljenborg, ejet af en - i sand landadelig stil - falleret greve; hushovmesteren viser turister rundt, mens familien skjuler sig i gemakkerne for kreditorerne fra de forlængst forfaldne prioriteter. Men såvel den unge greve, hans velbyrdige mor, hans elskelige tante som hans noget særprægede fætter er uvidende om, hvor nær katastrofen egentlig er: en initiativrig, pengestærk industrimagnat er ude efter hele godset for ud til havet af anlægge en fiskerihavn, sildemelsfabrik, etc., og han har derfor - i sin datters navn - opkøbt prioriteterne.